商法、会社法の短答選択肢を条文を基に整理していく・・・

	４章 機関（２９５―４３０）
		第１節 株主総会及び種類株主総会（２９５条―３２５条）		18以降40以降あたりで､２・３問出題
295	株主総会の権限）	１　株主総会は、この法律に規定する事項及び株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる。 ２　前項の規定にかかわらず、取締役会設置会社においては、株主総会は、この法律に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、決議をすることができる。 ３　この法律の規定により株主総会の決議を必要とする事項について、取締役、執行役、取締役会その他の株主総会以外の機関が決定することができることを内容とする定款の定めは、その効力を有しない。
	295	取締役会設置会社においては，株主総会は，に規定する事項及び定款に定めた事項に限り，決議をすることができるが，取締役会設置会社でない会社においては，株主総会は，会社に関する一切の事項について決議をすることができる。	〇。	司試28-21
株主総会の決議	295	１　取締役会設置会社の株主総会は、法令に規定される事項または定款に定められた事項に限って決議を行うことができる。	1．〇　295ⅠⅡのとおり。取締役会がない会社であれば、株主総会はすべての事項を決議することができるが、取締役会設置会社は、そうではない。 取締役会設置会社以外の会社の株主総会においては、招集権者が株主総会の目的である事項として株主に通知した事項以外についても、決議を行うことができる。	行書平26ｰ39
	295	取締役会または監査役を設置していない株式会社も設立することができる。	◯。 株式会社において必ず設置しなければならない機関は、株主総会と取締役であり（会社法295条1項、326条1項）、原則として公開会社、監査役会設置会社、委員会設置会社以外の株式会社では、取締役会と監査役は、任意の設置機関である（会社法326条2項、327条1項・2項）。 したがって、取締役会又は監査役を設置していない株式会社を設立することは可能である。	平19－問38
	295	定款の定めにより、多額の借財の決定を株主総会決議に委ねることができる。 ．	◯。 295条2項は「取締役会設置会社においては、株主総会は、この法律に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、決議をすることができる」として、株主総会の権限を狭めている。 したがって、定款の定めがあれば、多額の借財の決定を株主総会に委任することができる。	平24－39改
296	株主総会の招集）	１　定時株主総会は、毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならない。 ２　株主総会は、必要がある場合には、いつでも、招集することができる。 ３　株主総会は、次条第４項の規定により招集する場合を除き、取締役が招集する。
297	株主による招集の請求）	１　総株主の議決権の１００分の３（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を６箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する株主は、取締役に対し、株主総会の目的である事項（当該株主が議決権を行使することができる事項に限る。）及び招集の理由を示して、株主総会の招集を請求することができる。 ２　公開会社でない株式会社における前項の規定の適用については、同項中「６箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する」とあるのは、「有する」とする。 ３　第１項の株主総会の目的である事項について議決権を行使することができない株主が有する議決権の数は、同項の総株主の議決権の数に算入しない。 ４　次に掲げる場合には、第１項の規定による請求をした株主は、裁判所の許可を得て、株主総会を招集することができる。 　１　第１項の規定による請求の後遅滞なく招集の手続が行われない場合 　２　第１項の規定による請求があった日から８週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）以内の日を株主総会の日とする株主総会の招集の通知が発せられない場合
298	株主総会の招集の決定）	１　取締役（前条第４項の規定により株主が株主総会を招集する場合にあっては、当該株主。次項本文及び次条から第３０２条までにおいて同じ。）は、株主総会を招集する場合には、次に掲げる事項を定めなければならない。 　１　株主総会の日時及び場所 　２　株主総会の目的である事項があるときは、当該事項 　３　株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使することができることとするときは、その旨 　４　株主総会に出席しない株主が電磁的方法によって議決権を行使することができることとするときは、その旨 　５　前各号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項 ２　取締役は、株主（株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。次条から第３０２条までにおいて同じ。）の数が１０００人以上である場合には、前項第３号に掲げる事項を定めなければならない。ただし、当該株式会社が金融商品取引法第２条第１６項に規定する金融商品取引所に上場されている株式を発行している株式会社であって法務省令で定めるものである場合は、この限りでない。 ３　取締役会設置会社における前項の規定の適用については、同項中「株主総会において決議をすることができる事項」とあるのは、「前項第２号に掲げる事項」とする。 ４　取締役会設置会社においては、前条第４項の規定により株主が株主総会を招集するときを除き、第１項各号に掲げる事項の決定は、取締役会の決議によらなければならない。
	298Ⅱ	株主総会の招集の通知は，その株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主に対しては，することを要しない。		司試25-19
	298Ⅰ 311	株主は，議決権行使書面によって議決権を行使した場合には，その議決権行使に係る議題について株主総会に出席することができない。 →×　できるし、議決権行使も		司試25-19
	298Ⅲ	大会社においては，株主の数が１０００人未満でも，株主総会を招集する場合には，株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使することができる旨を定めなければならない。		司試23-21
	298	株主総会は，会社の本店の所在地において招集しなければならない。→×　そんなことはない		司試26-19
299	株主総会の招集の通知）	１　株主総会を招集するには、取締役は、株主総会の日の２週間（前条第１項第３号又は第４号に掲げる事項を定めたときを除き、公開会社でない株式会社にあっては、１週間（当該株式会社が取締役会設置会社以外の株式会社である場合において、これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間））前までに、株主に対してその通知を発しなければならない。 ２　次に掲げる場合には、前項の通知は、書面でしなければならない。 　１　前条第１項第３号又は第４号に掲げる事項を定めた場合 　２　株式会社が取締役会設置会社である場合 　３　取締役は、前項の書面による通知の発出に代えて、政令で定めるところにより、株主の承諾を得て、電磁的方法により通知を発することができる。この場合において、当該取締役は、同項の書面による通知を発したものとみなす。 　４　前２項の通知には、前条第１項各号に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。
	299Ⅱ	会社法上の公開会社でない取締役会設置会社においては，株主総会の招集通知は，口頭ですることができる。 →×		司試26-19
300	招集手続の省略）	前条の規定にかかわらず、株主総会は、株主の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。ただし、第２９８条第１項第３号又は第４号に掲げる事項を定めた場合は、この限りでない。
301	株主総会参考書類及び議決権行使書面の交付等）	１　取締役は、第２９８条第１項第３号に掲げる事項を定めた場合には、第２９９条第１項の通知に際して、法務省令で定めるところにより、株主に対し、議決権の行使について参考となるべき事項を記載した書類（以下この款において「株主総会参考書類」という。）及び株主が議決権を行使するための書面（以下この款において「議決権行使書面」という。）を交付しなければならない。 ２　取締役は、第２９９条第３項の承諾をした株主に対し同項の電磁的方法による通知を発するときは、前項の規定による株主総会参考書類及び議決権行使書面の交付に代えて、これらの書類に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。ただし、株主の請求があったときは、これらの書類を当該株主に交付しなければならない。
302		１　取締役は、第２９８条第１項第４号に掲げる事項を定めた場合には、第２９９条第１項の通知に際して、法務省令で定めるところにより、株主に対し、株主総会参考書類を交付しなければならない。 ２　取締役は、第２９９条第３項の承諾をした株主に対し同項の電磁的方法による通知を発するときは、前項の規定による株主総会参考書類の交付に代えて、当該株主総会参考書類に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。ただし、株主の請求があったときは、株主総会参考書類を当該株主に交付しなければならない。 ３　取締役は、第１項に規定する場合には、第２９９条第３項の承諾をした株主に対する同項の電磁的方法による通知に際して、法務省令で定めるところにより、株主に対し、議決権行使書面に記載すべき事項を当該電磁的方法により提供しなければならない。 ４　取締役は、第１項に規定する場合において、第２９９条第３項の承諾をしていない株主から株主総会の日の１週間前までに議決権行使書面に記載すべき事項の電磁的方法による提供の請求があったときは、法務省令で定めるところにより、直ちに、当該株主に対し、当該事項を電磁的方法により提供しなければならない。
303	株主提案権）	１　株主は、取締役に対し、一定の事項（当該株主が議決権を行使することができる事項に限る。次項において同じ。）を株主総会の目的とすることを請求することができる。 ２　前項の規定にかかわらず、取締役会設置会社においては、総株主の議決権の１００分の１（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権又は３００個（これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その個数）以上の議決権を６箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する株主に限り、取締役に対し、一定の事項を株主総会の目的とすることを請求することができる。この場合において、その請求は、株主総会の日の８週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前までにしなければならない。 ３　公開会社でない取締役会設置会社における前項の規定の適用については、同項中「６箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する」とあるのは、「有する」とする。 ４　第２項の一定の事項について議決権を行使することができない株主が有する議決権の数は、同項の総株主の議決権の数に算入しない。
304	304	株主は、株主総会において、株主総会の目的である事項（当該株主が議決権を行使することができる事項に限る。次条第１項において同じ。）につき議案を提出することができる。ただし、当該議案が法令若しくは定款に違反する場合又は実質的に同一の議案につき株主総会において総株主（当該議案について議決権を行使することができない株主を除く。）の議決権の１０分の１（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の賛成を得られなかった日から３年を経過していない場合は、この限りでない。
305	305	１　株主は、取締役に対し、株主総会の日の８週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前までに、株主総会の目的である事項につき当該株主が提出しようとする議案の要領を株主に通知すること（第２９９条第２項又は第３項の通知をする場合にあっては、その通知に記載し、又は記録すること）を請求することができる。ただし、取締役会設置会社においては、総株主の議決権の１００分の１（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権又は３００個（これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その個数）以上の議決権を６箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する株主に限り、当該請求をすることができる。 ２　公開会社でない取締役会設置会社における前項ただし書の規定の適用については、同項ただし書中「６箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する」とあるのは、「有する」とする。 ３　第１項の株主総会の目的である事項について議決権を行使することができない株主が有する議決権の数は、同項ただし書の総株主の議決権の数に算入しない。 ４　前３項の規定は、第１項の議案が法令若しくは定款に違反する場合又は実質的に同一の議案につき株主総会において総株主（当該議案について議決権を行使することができない株主を除く。）の議決権の１０分の１（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の賛成を得られなかった日から３年を経過していない場合には、適用しない。
306	株主総会の招集手続等に関する検査役の選任）	１　株式会社又は総株主（株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。）の議決権の１００分の１（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する株主は、株主総会に係る招集の手続及び決議の方法を調査させるため、当該株主総会に先立ち、裁判所に対し、検査役の選任の申立てをすることができる。 ２　公開会社である取締役会設置会社における前項の規定の適用については、同項中「株主総会において決議をすることができる事項」とあるのは「第２９８条第１項第２号に掲げる事項」と、「有する」とあるのは「６箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する」とし、公開会社でない取締役会設置会社における同項の規定の適用については、同項中「株主総会において決議をすることができる事項」とあるのは、「第２９８条第１項第２号に掲げる事項」とする。 ３　前２項の規定による検査役の選任の申立てがあった場合には、裁判所は、これを不適法として却下する場合を除き、検査役を選任しなければならない。 ４　裁判所は、前項の検査役を選任した場合には、株式会社が当該検査役に対して支払う報酬の額を定めることができる。 ５　第３項の検査役は、必要な調査を行い、当該調査の結果を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録（法務省令で定めるものに限る。）を裁判所に提供して報告をしなければならない。 ６　裁判所は、前項の報告について、その内容を明瞭にし、又はその根拠を確認するため必要があると認めるときは、第３項の検査役に対し、更に前項の報告を求めることができる。 ７　第３項の検査役は、第５項の報告をしたときは、株式会社（検査役の選任の申立てをした者が当該株式会社でない場合にあっては、当該株式会社及びその者）に対し、同項の書面の写しを交付し、又は同項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により提供しなければならない。
	306	株主総会の招集手続および決議方法を調査するため、総会検査役が選任されることがある。 1．◯。 株主総会の招集手続および決議方法を調査するため、一定の要件を満たす株主等は裁判所に対し、検査役の選任の申立てをすることができ、この場合、裁判所は、これを不適法として却下する場合を除き、検査役を選任しなければならない（306条1項、2項、3項）。		平19－問38
307	裁判所による株主総会招集等の決定）	１　裁判所は、前条第５項の報告があった場合において、必要があると認めるときは、取締役に対し、次に掲げる措置の全部又は一部を命じなければならない。 　１　一定の期間内に株主総会を招集すること。 　２　前条第５項の調査の結果を株主に通知すること。 ２　裁判所が前項第１号に掲げる措置を命じた場合には、取締役は、前条第５項の報告の内容を同号の株主総会において開示しなければならない。 ３　前項に規定する場合には、取締役（監査役設置会社にあっては、取締役及び監査役）は、前条第５項の報告の内容を調査し、その結果を第１項第１号の株主総会に報告しなければならない。
308	議決権の数）	１　株主（株式会社がその総株主の議決権の４分の１以上を有することその他の事由を通じて株式会社がその経営を実質的に支配することが可能な関係にあるものとして法務省令で定める株主を除く。）は、株主総会において、その有する株式１株につき１個の議決権を有する。ただし、単元株式数を定款で定めている場合には、１単元の株式につき１個の議決権を有する。 ２　前項の規定にかかわらず、株式会社は、自己株式については、議決権を有しない。
309	株主総会の決議）	１　株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。 ２　前項の規定にかかわらず、次に掲げる株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（３分の１以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない。 １　第１４０条第２項及び第５項の株主総会 ２　～
	309Ⅴ	取締役会設置会社においては，株主総会は，会社法に別段の定めがある場合を除き，当該株主総会の目的とされた事項以外の事項については，決議をすることができないが，取締役会設置会社でない会社においては，株主総会は，当該株主総会の目的とされた事項以外の事項についても，決議をすることができる。→〇		司試28-21
	309	会社法上の公開会社においては，株主総会の招集通知は，株主総会の日の２週間前までに株主に対して発しなければならず，定款でこれより短い期間を定めることはできない。		司試23-21
	309？	取締役会設置会社においては，取締役の解任が株主総会の目的である事項となっていない場合でも，株主は，その株主総会において，取締役の解任の議案を提出することができる。		司試23-21
	施規63　３号ヘ	会社法上の公開会社である大会社の株主総会に関し 　取締役会は，書面による議決権行使と電磁的方法による議決権行使のいずれもすることができる旨を定めた場合には，株主が同一の議案につき両方の方法により重複してそれぞれの内 容が異なる議決権の行使をしたときの取扱いに関する事項を定めることができる。		司試24-19
	309	会社法上の公開会社である大会社の株主総会に関し 会社は，定款の定めにより，剰余金の配当に関する株主総会決議の定足数を排除することができない。		司試24-19
	308	オ．会社が自己株式を有する場合には、株主とともに当該会社も剰余金の配当を受けることができるが、配当財産の額は利益準備金に計上しなければならない。 オ．☓。 自己株式の取得については、以前は経営者の不当な支配の懸念、相場操縦など株取引の不公平、会社の財産的基礎を害する恐れ、株主平等の原則に反するなどの弊害の観点から原則として禁止とされており、株式を消却する場合などにおいて、例外的に認められるものであったが、平成13年の商法改正により、自己株式取得は原則禁止から原則自由へと方向転換がなされた。 しかし、現在でもこれらの懸念に配慮して、取得には一定の制限があり、また、議決権は有さず、剰余金の配当を受けることも認められていない（308条2項、453条）。		行書平成20－38
310	議決権の代理行使）	１　株主は、代理人によってその議決権を行使することができる。この場合においては、当該株主又は代理人は、代理権を証明する書面を株式会社に提出しなければならない。 ２　前項の代理権の授与は、株主総会ごとにしなければならない。 ３　第１項の株主又は代理人は、代理権を証明する書面の提出に代えて、政令で定めるところにより、株式会社の承諾を得て、当該書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。この場合において、当該株主又は代理人は、当該書面を提出したものとみなす。 ４　株主が第２９９条第３項の承諾をした者である場合には、株式会社は、正当な理由がなければ、前項の承諾をすることを拒んではならない。 ５　株式会社は、株主総会に出席することができる代理人の数を制限することができる。 ６　株式会社は、株主総会の日から３箇月間、代理権を証明する書面及び第３項の電磁的方法により提供された事項が記録された電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。 ７　株主（前項の株主総会において決議をした事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。次条第４項及び第３１２条第５項において同じ。）は、株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。 １　代理権を証明する書面の閲覧又は謄写の請求 ２　前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求
	310	３　株主総会は株主が議決権を行使するための重要な機会であるため、本人が議決権を行使する場合のほか、代理人による議決権行使の機会が保障されているが、会社法上の公開会社であっても、当該代理人の資格を株主に制限する旨を定款に定めることができる。	→この通り。（最判昭43．11．1） 株主総会を平穏に、円滑に実施するためにできます。	行書平21-37
311	書面による議決権の行使）	１　書面による議決権の行使は、議決権行使書面に必要な事項を記載し、法務省令で定める時までに当該記載をした議決権行使書面を株式会社に提出して行う。 ２　前項の規定により書面によって行使した議決権の数は、出席した株主の議決権の数に算入する。 ３　株式会社は、株主総会の日から３箇月間、第１項の規定により提出された議決権行使書面をその本店に備え置かなければならない。 ４　株主は、株式会社の営業時間内は、いつでも、第１項の規定により提出された議決権行使書面の閲覧又は謄写の請求をすることができる。
312	電磁的方法による議決権の行使）	１　電磁的方法による議決権の行使は、政令で定めるところにより、株式会社の承諾を得て、法務省令で定める時までに議決権行使書面に記載すべき事項を、電磁的方法により当該株式会社に提供して行う。 ２　株主が２９９条３項の承諾をした者である場合には、株式会社は、正当な理由がなければ、前項の承諾をすることを拒んではならない。 ３　第１項の規定により電磁的方法によって行使した議決権の数は、出席した株主の議決権の数に算入する。 ４　株式会社は、株主総会の日から３箇月間、第１項の規定により提供された事項を記録した電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。 ５　株主は、株式会社の営業時間内は、いつでも、前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求をすることができる。
313	議決権の不統一行使）	１　株主は、その有する議決権を統１しないで行使することができる。 ２　取締役会設置会社においては、前項の株主は、株主総会の日の３日前までに、取締役会設置会社に対してその有する議決権を統１しないで行使する旨及びその理由を通知しなければならない。 ３　株式会社は、第１項の株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主が同項の規定によりその有する議決権を統１しないで行使することを拒むことができる。
	313Ⅰ	株主は，その有する議決権を統一しないで行使することはできない。→×　できる		司試25-19
314	取締役等の説明義務）	取締役、会計参与、監査役及び執行役は、株主総会において、株主から特定の事項について説明を求められた場合には、当該事項について必要な説明をしなければならない。ただし、当該事項が株主総会の目的である事項に関しないものである場合、その説明をすることにより株主の共同の利益を著しく害する場合その他正当な理由がある場合として法務省令で定める場合は、この限りでない。
	314	取締役は，株主総会において，株主から特定の事項について説明を求められた場合でも，その事項が株主総会の目的である事項に関しないものであるときは，その説明をすることを要しない		司試23-21
	314	公開会社における株主総会に関し、、誤っているものはどれか。なお、定款に別段の定めはなく、かつ、株主総会の目的である事項の全部または一部について議決権を有しない株主はいないものとする。 ５ 取締役、会計参与、監査役および執行役は、株主総会において、株主から特定の事項について説明を求められた場合には、当該事項について必要な説明をしなければならない。ただし、当該事項が株主総会の目的である事項に関しないものである場合、その説明をすることにより株主の共同の利益を著しく害する場合その他正当な理由があるとして法務省令で定める場合は、この限りでない。	5．〇　314条　取締役等が必要な説明義務を尽くしたといえるか否かの具体的判断基準等について判例は、「議決権行使の前提としての合理的な理解及び判断を行い得る状況にあったかどうかを判断するにあたっては、会議の目的たる事項が決議事項である場合には、原則として、平均的な株主が基準とされるべきである。（東地H16.5.13）」としている。	行書令4ｰ39
315	議長の権限）	１　株主総会の議長は、当該株主総会の秩序を維持し、議事を整理する。 ２　株主総会の議長は、その命令に従わない者その他当該株主総会の秩序を乱す者を退場させることができる。
316	株主総会に提出された資料等の調査）	１　株主総会においては、その決議によって、取締役、会計参与、監査役、監査役会及び会計監査人が当該株主総会に提出し、又は提供した資料を調査する者を選任することができる。 ２　２９７条の規定により招集された株主総会においては、その決議によって、株式会社の業務及び財産の状況を調査する者を選任することができる。
	316	会社法上の公開会社である大会社の株主総会に関し 株主総会においては，その決議によって，取締役がその株主総会に提出し，又は提供した資料を調査する者を選任することができる。		司試24-19
317	延期又は続行の決議）	株主総会においてその延期又は続行について決議があった場合には、２９８条及び２９９条の規定は、適用しない。
	317	会社法上の公開会社である大会社の株主総会に関し 株主総会においてその延期の決議があった場合，後日開催されるその株主総会につき，改めて株主に対する招集通知を発しなければならない。		司試24-19
318	議事録）	１　株主総会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成しなければならない。 ２　株式会社は、株主総会の日から１０年間、前項の議事録をその本店に備え置かなければならない。 ３　株式会社は、株主総会の日から５年間、第１項の議事録の写しをその支店に備え置かなければならない。ただし、当該議事録が電磁的記録をもって作成されている場合であって、支店における次項２号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として法務省令で定めるものをとっているときは、この限りでない。 ４　株主及び債権者は、株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。 １　第１項の議事録が書面をもって作成されているときは、当該書面又は当該書面の写しの閲覧又は謄写の請求 ２　第１項の議事録が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求 ５　株式会社の親会社社員は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、第１項の議事録について前項各号に掲げる請求をすることができる。
319	株主総会の決議の省略）	１　取締役又は株主が株主総会の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき株主（当該事項について議決権を行使することができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。 ２　株式会社は、前項の規定により株主総会の決議があったものとみなされた日から１０年間、同項の書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。 ３　株主及び債権者は、株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。 　①　前項の書面の閲覧又は謄写の請求 　②　前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求 ４　株式会社の親会社社員は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、第２項の書面又は電磁的記録について前項各号に掲げる請求をすることができる。 ５　第１項の規定により定時株主総会の目的である事項のすべてについての提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなされた場合には、その時に当該定時株主総会が終結したものとみなす。
320	株主総会への報告の省略）	取締役が株主の全員に対して株主総会に報告すべき事項を通知した場合において、当該事項を株主総会に報告することを要しないことにつき株主の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該事項の株主総会への報告があったものとみなす。
321	種類株主総会の権限）	種類株主総会は、この法律に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、決議をすることができる。
322	322
323	種類株主総会の決議を必要とする旨の定めがある場合）	種類株式発行会社において、ある種類の株式の内容として、株主総会（取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会、４７８条８項に規定する清算人会設置会社にあっては株主総会又は清算人会）において決議すべき事項について、当該決議のほか、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議があることを必要とする旨の定めがあるときは、当該事項は、その定款の定めに従い、株主総会、取締役会又は清算人会の決議のほか、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、この限りでない。
324	324	１　種類株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、その種類の株式の総株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。 ２　前項の規定にかかわらず、次に掲げる種類株主総会の決議は、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（３分の１以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない。 １　１１１条２項の種類株主総会（ある種類の株式の内容として１０８条１項７号に掲げる事項についての定款の定めを設ける場合に限る。） ２　１９９条４項及び２００条４項の種類株主総会 ３　２３８条４項及び２３９条４項の種類株主総会 ４　３２２条１項の種類株主総会 ５　３４７条２項の規定により読み替えて適用する３３９条１項の種類株主総会 ６　７９５条４項の種類株主総会 ３　前２項の規定にかかわらず、次に掲げる種類株主総会の決議は、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主の半数以上（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）であって、当該株主の議決権の３分の２（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。 １　１１１条２項の種類株主総会（ある種類の株式の内容として１０８条１項４号に掲げる事項についての定款の定めを設ける場合に限る。） ２　７８３条３項及び８０４条３項の種類株主総会
325	株主総会に関する規定の準用）	前款（２９５条１項及び２項、２９６条１項及び２項並びに３０９条を除く。）の規定は、種類株主総会について準用する。この場合において、２９７条１項中「総株主」とあるのは「総株主（ある種類の株式の株主に限る。以下この款（３０８条１項を除く。）において同じ。）」と、「株主は」とあるのは「株主（ある種類の株式の株主に限る。以下この款（３１８条４項及び３１９条３項を除く。）において同じ。）は」と読み替えるものとする。
		第２節 株主総会以外の機関の設置（３２６ー３２８）
326	株主総会以外の機関の設置）	１　株式会社には、１人又は２人以上の取締役を置かなければならない。 ２　株式会社は、定款の定めによって、取締役会、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人、監査等委員会又は指名委員会等を置くことができる。
	326Ⅱ
	327	ウ．代表取締役は、会社の業務に関する一切の裁判上の権限を有するため、取締役の義務違反により会社に損害が生じた場合に、当該取締役に対する責任追及のための訴訟を提起する。 ウ．☓。 代表取締役は、株式会社の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有するが（349条4項）、公開会社たる取締役会設置会社（※監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社を除く。）は、監査役を置かなければならず（327条2項）、監査役設置会社が当該訴えをする場合は、監査役が当該会社を代表することになる（386条1項）。 したがって、代表取締役の権限として、当該訴えについて、提起することはできない。 なお、監査役設置会社でないケースを想定しても、株式会社が取締役に対し、又は取締役が株式会社に対して訴えを提起する場合には、株主総会は、当該訴えについて株式会社を代表する者を定めることができ（353条）、株主総会が当該訴えについて、代表者を定めていない場合、取締役会は会社を代表する者を定めることができるため（364条）、必ずしも代表取締役が代表者となるわけではない。		行書平20－37改題
327	取締役会等の設置義務等）	１　次に掲げる株式会社は、取締役会を置かなければならない。 　１　公開会社 　２　監査役会設置会社 　３　監査等委員会設置会社 　４　指名委員会等設置会社 ２　取締役会設置会社（監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。）は、監査役を置かなければならない。ただし、公開会社でない会計参与設置会社については、この限りでない。 ３　会計監査人設置会社（監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。）は、監査役を置かなければならない。 ４　監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社は、監査役を置いてはならない。 ５　監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社は、会計監査人を置かなければならない。 ６　指名委員会等設置会社は、監査等委員会を置いてはならない。
	327Ⅱ但
３２７の２	（社外取締役を置いていない場合の理由の開示）	事業年度の末日において監査役会設置会社（公開会社であり、かつ、大会社であるものに限る。）であって金融商品取引法２４条１項の規定によりその発行する株式について有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならないものが社外取締役を置いていない場合には、取締役は、当該事業年度に関する定時株主総会において、社外取締役を置くことが相当でない理由を説明しなければならない。
328	大会社における監査役会等の設置義務）	１　大会社（公開会社でないもの、監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。）は、監査役会及び会計監査人を置かなければならない。 ２　公開会社でない大会社は、会計監査人を置かなければならない。
		第３節 役員及び会計監査人の選任及び解任（３２９ー３４７）
329	選任）	１　役員（取締役、会計参与及び監査役をいう。以下この節、３７１条４項及び３９４条３項において同じ。）及び会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 ２　監査等委員会設置会社においては、前項の規定による取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別してしなければならない。 ３　第１項の決議をする場合には、法務省令で定めるところにより、役員（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役若しくはそれ以外の取締役又は会計参与。以下この項において同じ。）が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数を欠くこととなるときに備えて補欠の役員を選任することができる。
	329	取締役は、株主総会において選任することとされているが、定款に規定することにより取締役会において選任することもできる。 1．☓。 取締役の選任は、株主総会の専属事項であるから（会社法329条1項）、定款に規定によって取締役会で選任することはできない。		行書平10－45改
330	株式会社と役員等との関係）	株式会社と役員及び会計監査人との関係は、委任に関する規定に従う。
331	取締役の資格等）	１　次に掲げる者は、取締役となることができない。 　１　法人 　２　成年被後見人若しくは被保佐人又は外国の法令上これらと同様に取り扱われている者 　３　この法律若しくは一般社団法人及び一般財団法人に関する法律（平成１８年法律）の規定に違反し、又は金融商品取引法１９７条、１９７条の２第１号から１０号の３まで若しくは１３号から１５号まで、１９８条８号、１９９条、２００条１号から１２号の２まで、２０号若しくは２１号、２０３条３項若しくは２０５条１号から６号まで、１９号若しくは２０号の罪、民事再生法（平成１１年法律）２５５条、２５６条、２５８条から２６０条まで若しくは２６２条の罪、外国倒産処理手続の承認援助に関する法律（平成１２年法律）６５条、６６条、６８条若しくは６９条の罪、会社更生法（平成１４年法律）２６６条、２６７条、２６９条から２７１条まで若しくは２７３条の罪若しくは破産法（平成１６年法律）２６５条、２６６条、２６８条から２７２条まで若しくは２７４条の罪を犯し、刑に処せられ、その執行を終わり、又はその執行を受けることがなくなった日から２年を経過しない者 　４　前号に規定する法律の規定以外の法令の規定に違反し、禁錮以上の刑に処せられ、その執行を終わるまで又はその執行を受けることがなくなるまでの者（刑の執行猶予中の者を除く。） ２　株式会社は、取締役が株主でなければならない旨を定款で定めることができない。ただし、公開会社でない株式会社においては、この限りでない。 ３　監査等委員である取締役は、監査等委員会設置会社若しくはその子会社の業務執行取締役若しくは支配人その他の使用人又は当該子会社の会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）若しくは執行役を兼ねることができない。 ４　指名委員会等設置会社の取締役は、当該指名委員会等設置会社の支配人その他の使用人を兼ねることができない。 ５　取締役会設置会社においては、取締役は、３人以上でなければならない。 ６　監査等委員会設置会社においては、監査等委員である取締役は、３人以上で、その過半数は、社外取締役でなければならない。
	３３１Ⅱ但
	331	すべての株式会社は定款をもってしても取締役の資格を株主に限定することはできない。 1．☓。 株式会社は、取締役が株主でなければならない旨を定款で定めることができない。ただし、公開会社でない株式会社においては、この限りでない（331条2項）。 株主総会は、正当の事由がなければ、任期満了前に取締役を解任することはできない。		行書平15－34改
	331			21-40
	331	取締役会設置会社における取締役の員数については、最低でも2人以上おかなければならない。→×。法３３１Ⅴ。なお、定款で最低数を高め、また最高数を定めることもできる。		行書3-48
	331	取締役の任期はいかなる場合でも、２年を超えることができない。→×。原則として２年（法331Ⅰ、Ⅱ参照）		行書3-48
332	取締役の任期）	１　取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、定款又は株主総会の決議によって、その任期を短縮することを妨げない。 ２　前項の規定は、公開会社でない株式会社（監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。）において、定款によって、同項の任期を選任後１０年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することを妨げない。 ３　監査等委員会設置会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）についての第１項の規定の適用については、同項中「２年」とあるのは、「１年」とする。 ４　監査等委員である取締役の任期については、第１項ただし書の規定は、適用しない。 ５　第１項本文の規定は、定款によって、任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期を退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとすることを妨げない。 ６　指名委員会等設置会社の取締役についての第１項の規定の適用については、同項中「２年」とあるのは、「１年」とする。 ７　前各項の規定にかかわらず、次に掲げる定款の変更をした場合には、取締役の任期は、当該定款の変更の効力が生じた時に満了する。 　１　監査等委員会又は指名委員会等を置く旨の定款の変更 　２　監査等委員会又は指名委員会等を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更 　３　その発行する株式の全部の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定款の定めを廃止する定款の変更（監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社がするものを除く。）
333	会計参与の資格等）	１　会計参与は、公認会計士若しくは監査法人又は税理士若しくは税理士法人でなければならない。 ２　会計参与に選任された監査法人又は税理士法人は、その社員の中から会計参与の職務を行うべき者を選定し、これを株式会社に通知しなければならない。この場合においては、次項各号に掲げる者を選定することはできない。 ３　次に掲げる者は、会計参与となることができない。 　１　株式会社又はその子会社の取締役、監査役若しくは執行役又は支配人その他の使用人 　２　業務の停止の処分を受け、その停止の期間を経過しない者 　３　税理士法４３条の規定により同法２条２項に規定する税理士業務を行うことができない者
334	会計参与の任期）	１　３３２条（４項及び５項を除く。次項において同じ。）の規定は、会計参与の任期について準用する。 ２　前項において準用する３３２条の規定にかかわらず、会計参与設置会社が会計参与を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更をした場合には、会計参与の任期は、当該定款の変更の効力が生じた時に満了する。
335	監査役の資格等）	１　３３１条１項及び２項の規定は、監査役について準用する。 ２　監査役は、株式会社若しくはその子会社の取締役若しくは支配人その他の使用人又は当該子会社の会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）若しくは執行役を兼ねることができない。 ３　監査役会設置会社においては、監査役は、３人以上で、そのうち半数以上は、社外監査役でなければならない。
336	監査役の任期）	１　監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２　前項の規定は、公開会社でない株式会社において、定款によって、同項の任期を選任後１０年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することを妨げない。 ３　１項の規定は、定款によって、任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期を退任した監査役の任期の満了する時までとすることを妨げない。 ４　前３項の規定にかかわらず、次に掲げる定款の変更をした場合には、監査役の任期は、当該定款の変更の効力が生じた時に満了する。 　１　監査役を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更 　２　監査等委員会又は指名委員会等を置く旨の定款の変更 　３　監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めを廃止する定款の変更 　４　その発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定款の定めを廃止する定款の変更
337	会計監査人の資格等）	１　会計監査人は、公認会計士又は監査法人でなければならない。 ２　会計監査人に選任された監査法人は、その社員の中から会計監査人の職務を行うべき者を選定し、これを株式会社に通知しなければならない。この場合においては、次項２号に掲げる者を選定することはできない。 ３　次に掲げる者は、会計監査人となることができない。 　１　公認会計士法の規定により、第４３５条第２項に規定する計算書類について監査をすることができない者 　２　株式会社の子会社若しくはその取締役、会計参与、監査役若しくは執行役から公認会計士若しくは監査法人の業務以外の業務により継続的な報酬を受けている者又はその配偶者 　３　監査法人でその社員の半数以上が前号に掲げる者であるもの
338	会計監査人の任期）	１　会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２　会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。 ３　前２項の規定にかかわらず、会計監査人設置会社が会計監査人を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更をした場合には、会計監査人の任期は、当該定款の変更の効力が生じた時に満了する。
339	解任）	１　役員及び会計監査人は、いつでも、株主総会の決議によって解任することができる。 ２　前項の規定により解任された者は、その解任について正当な理由がある場合を除き、株式会社に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求することができる。
	339	2．☓。 取締役は、いつでも、株主総会の決議によって解任することができる（339条1項）。なお、取締役は解任について正当な理由がない場合は、株式会社に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求することができる（339条2項）。		行書平15－34改
340	監査役等による会計監査人の解任）	１　監査役は、会計監査人が次のいずれかに該当するときは、その会計監査人を解任することができる。 　１　職務上の義務に違反し、又は職務を怠ったとき。 　２　会計監査人としてふさわしくない非行があったとき。 　３　心身の故障のため、職務の執行に支障があり、又はこれに堪えないとき。 ２　前項の規定による解任は、監査役が２人以上ある場合には、監査役の全員の同意によって行わなければならない。 ３　１項の規定により会計監査人を解任したときは、監査役（監査役が２人以上ある場合にあっては、監査役の互選によって定めた監査役）は、その旨及び解任の理由を解任後最初に招集される株主総会に報告しなければならない。 ４　監査役会設置会社における前３項の規定の適用については、１項中「監査役」とあるのは「監査役会」と、２項中「監査役が２人以上ある場合には、監査役」とあるのは「監査役」と、前項中「監査役（監査役が２人以上ある場合にあっては、監査役の互選によって定めた監査役）」とあるのは「監査役会が選定した監査役」とする。 ５　監査等委員会設置会社における１項から３項までの規定の適用については、１項中「監査役」とあるのは「監査等委員会」と、２項中「監査役が２人以上ある場合には、監査役」とあるのは「監査等委員」と、３項中「監査役（監査役が２人以上ある場合にあっては、監査役の互選によって定めた監査役）」とあるのは「監査等委員会が選定した監査等委員」とする。 ６　指名委員会等設置会社における１項から３項までの規定の適用については、１項中「監査役」とあるのは「監査委員会」と、２項中「監査役が２人以上ある場合には、監査役」とあるのは「監査委員会の委員」と、３項中「監査役（監査役が２人以上ある場合にあっては、監査役の互選によって定めた監査役）」とあるのは「監査委員会が選定した監査委員会の委員」とする。
341	役員の選任及び解任の株主総会の決議）	３０９条１項の規定にかかわらず、役員を選任し、又は解任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（３分の１以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって行わなければならない。
342	累積投票による取締役の選任）	１　株主総会の目的である事項が２人以上の取締役（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。以下この条において同じ。）の選任である場合には、株主（取締役の選任について議決権を行使することができる株主に限る。以下この条において同じ。）は、定款に別段の定めがあるときを除き、株式会社に対し、第３項から第５項までに規定するところにより取締役を選任すべきことを請求することができる。 ２　前項の規定による請求は、同項の株主総会の日の５日前までにしなければならない。 ３　３０８条１項の規定にかかわらず、１項の規定による請求があった場合には、取締役の選任の決議については、株主は、その有する株式１株（単元株式数を定款で定めている場合にあっては、１単元の株式）につき、当該株主総会において選任する取締役の数と同数の議決権を有する。この場合においては、株主は、１人のみに投票し、又は２人以上に投票して、その議決権を行使することができる。 ４　前項の場合には、投票の最多数を得た者から順次取締役に選任されたものとする。 ５　前２項に定めるもののほか、１項の規定による請求があった場合における取締役の選任に関し必要な事項は、法務省令で定める。 ６　前条の規定は、前３項に規定するところにより選任された取締役の解任の決議については、適用しない。
	監査等委員である取締役等の選任等についての意見の陳述）	１　監査等委員である取締役は、株主総会において、監査等委員である取締役の選任若しくは解任又は辞任について意見を述べることができる。 ２　監査等委員である取締役を辞任した者は、辞任後最初に招集される株主総会に出席して、辞任した旨及びその理由を述べることができる。 ３　取締役は、前項の者に対し、同項の株主総会を招集する旨及び２９８条１項１号に掲げる事項を通知しなければならない。 ４　監査等委員会が選定する監査等委員は、株主総会において、監査等委員である取締役以外の取締役の選任若しくは解任又は辞任について監査等委員会の意見を述べることができる。
343	監査役の選任に関する監査役の同意等）	１　取締役は、監査役がある場合において、監査役の選任に関する議案を株主総会に提出するには、監査役（監査役が２人以上ある場合にあっては、その過半数）の同意を得なければならない。 ２　監査役は、取締役に対し、監査役の選任を株主総会の目的とすること又は監査役の選任に関する議案を株主総会に提出することを請求することができる。 ３　監査役会設置会社における前２項の規定の適用については、第１項中「監査役（監査役が２人以上ある場合にあっては、その過半数）」とあるのは「監査役会」と、前項中「監査役は」とあるのは「監査役会は」とする。 ４　３４１条の規定は、監査役の解任の決議については、適用しない。
344	会計監査人の選任等に関する議案の内容の決定）	１　監査役設置会社においては、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容は、監査役が決定する。 ２　監査役が２人以上ある場合における前項の規定の適用については、同項中「監査役が」とあるのは、「監査役の過半数をもって」とする。 ３　監査役会設置会社における第１項の規定の適用については、同項中「監査役」とあるのは、「監査役会」とする。
345	会計参与等の選任等についての意見の陳述）	１　会計参与は、株主総会において、会計参与の選任若しくは解任又は辞任について意見を述べることができる。 ２　会計参与を辞任した者は、辞任後最初に招集される株主総会に出席して、辞任した旨及びその理由を述べることができる。 ３　取締役は、前項の者に対し、同項の株主総会を招集する旨及び２９８条１項１号に掲げる事項を通知しなければならない。 ４　第１項の規定は監査役について、前２項の規定は監査役を辞任した者について、それぞれ準用する。この場合において、第１項中「会計参与の」とあるのは、「監査役の」と読み替えるものとする。 ５　第１項の規定は会計監査人について、第２項及び第３項の規定は会計監査人を辞任した者及び３４０条１項の規定により会計監査人を解任された者について、それぞれ準用する。この場合において、１項中「株主総会において、会計参与の選任若しくは解任又は辞任について」とあるのは「会計監査人の選任、解任若しくは不再任又は辞任について、株主総会に出席して」と、２項中「辞任後」とあるのは「解任後又は辞任後」と、「辞任した旨及びその理由」とあるのは「辞任した旨及びその理由又は解任についての意見」と読み替えるものとする。
346	346	１　役員（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役若しくはそれ以外の取締役又は会計参与。以下この条において同じ。）が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数が欠けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した役員は、新たに選任された役員（次項の一時役員の職務を行うべき者を含む。）が就任するまで、なお役員としての権利義務を有する。 ２　前項に規定する場合において、裁判所は、必要があると認めるときは、利害関係人の申立てにより、一時役員の職務を行うべき者を選任することができる。 ３　裁判所は、前項の一時役員の職務を行うべき者を選任した場合には、株式会社がその者に対して支払う報酬の額を定めることができる。 ４　会計監査人が欠けた場合又は定款で定めた会計監査人の員数が欠けた場合において、遅滞なく会計監査人が選任されないときは、監査役は、一時会計監査人の職務を行うべき者を選任しなければならない。 ５　３３７条及び３４０条の規定は、前項の一時会計監査人の職務を行うべき者について準用する。 ６　監査役会設置会社における第４項の規定の適用については、同項中「監査役」とあるのは、「監査役会」とする。 ７　監査等委員会設置会社における第４項の規定の適用については、同項中「監査役」とあるのは、「監査等委員会」とする。 ８　指名委員会等設置会社における第４項の規定の適用については、同項中「監査役」とあるのは、「監査委員会」とする。
	346Ⅰ	法律または定款に定めるの員数が欠けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した取締役は、新たに選任された取締役が就任するまで、取締役としての権利義務を有する。	→〇（条文のとおり）、これは役員が欠けて業務の執行に支障が生じるのを防止するためである。	行書10-45
	346Ⅱ、351Ⅱ	取締役の解任によって欠員が生じた場合、裁判所は、必要があると認めるときは、利害関係人の申立てにより、一時取締役の職務を行うべき者を選任することができる。	→〇（条文のとおり）	行書15-34少し改
347	種類株主総会における取締役又は監査役の選任等）
		第４節 取締役（３４８ー３６１）		18以降41-46あたりで２問は出題
348	業務の執行）	１　取締役は、定款に別段の定めがある場合を除き、株式会社（取締役会設置会社を除く。以下この条において同じ。）の業務を執行する。 ２　取締役が２人以上ある場合には、株式会社の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、取締役の過半数をもって決定する。 ３　前項の場合には、取締役は、次に掲げる事項についての決定を各取締役に委任することができない。 　①　支配人の選任及び解任 　②　支店の設置、移転及び廃止 　③　２９８条１項各号（３２５条において準用する場合を含む。）に掲げる事項 　④　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備 　⑤　４２６条１項［取締役等による免除に関する定款の定め］の規定による定款の定めに基づく４２３条１項［役員等の株式会社に対する損害賠償の責任］の責任の免除 ４　大会社においては、取締役は、前項４号に掲げる事項を決定しなければならない。
349	株式会社の代表）	１　取締役は、株式会社を代表する。ただし、他に代表取締役その他株式会社を代表する者を定めた場合は、この限りでない。 ２　前項本文の取締役が２人以上ある場合には、取締役は、各自、株式会社を代表する。 ３　株式会社（取締役会設置会社を除く。）は、定款、定款の定めに基づく取締役の互選又は株主総会の決議によって、取締役の中から代表取締役を定めることができる。 ４　代表取締役は、株式会社の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。 ５　前項の権限に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない。
350	代表者の行為についての損害賠償責任）	株式会社は、代表取締役その他の代表者がその職務を行うについて第三者に加えた損害を賠償する責任を負う。	コンメにS49.2.28の記載がないのはなんでだろう（判例六法、W逐条解説には出てるのに）。しかも、岸本本の引用判例はもっとわかりやすい（川崎支部S38.4.26など）
351	代表取締役に欠員を生じた場合の措置）	１　代表取締役が欠けた場合又は定款で定めた代表取締役の員数が欠けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した代表取締役は、新たに選定された代表取締役（次項の一時代表取締役の職務を行うべき者を含む。）が就任するまで、なお代表取締役としての権利義務を有する。 ２　前項に規定する場合において、裁判所は、必要があると認めるときは、利害関係人の申立てにより、一時代表取締役の職務を行うべき者を選任することができる。 ３　裁判所は、前項の一時代表取締役の職務を行うべき者を選任した場合には、株式会社がその者に対して支払う報酬の額を定めることができる。
352	取締役の職務を代行する者の権限）	１　民事保全法５６条に規定する仮処分命令により選任された取締役又は代表取締役の職務を代行する者は、仮処分命令に別段の定めがある場合を除き、株式会社の常務に属しない行為をするには、裁判所の許可を得なければならない。 ２　前項の規定に違反して行った取締役又は代表取締役の職務を代行する者の行為は、無効とする。ただし、株式会社は、これをもって善意の第三者に対抗することができない。
353	株式会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表）	３４９条４項の規定にかかわらず、株式会社が取締役（取締役であった者を含む。以下この条において同じ。）に対し、又は取締役が株式会社に対して訴えを提起する場合には、株主総会は、当該訴えについて株式会社を代表する者を定めることができる。
354	表見代表取締役	株式会社は、代表取締役以外の取締役に社長、副社長その他株式会社を代表する権限を有するものと認められる名称を付した場合には、当該取締役がした行為について、善意の第三者に対してその責任を負う。
355	忠実義務）	取締役は、法令及び定款並びに株主総会の決議を遵守し、株式会社のため忠実にその職務を行わなければならない。
356	競業及び利益相反取引の制限）	１　取締役は、次に掲げる場合には、株主総会において、当該取引につき重要な事実を開示し、その承認を受けなければならない。 　①　取締役が自己又は第三者のために株式会社の事業の部類に属する取引をしようとするとき。 　②　取締役が自己又は第三者のために株式会社と取引をしようとするとき。 　③　株式会社が取締役の債務を保証することその他取締役以外の者との間において株式会社と当該取締役との利益が相反する取引をしようとするとき。 ２　民法１０８条の規定は、前項の承認を受けた同項第２号の取引については、適用しない。
357	取締役の報告義務）	１　取締役は、株式会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに、当該事実を株主（監査役設置会社にあっては、監査役）に報告しなければならない。 ２　監査役会設置会社における前項の規定の適用については、同項中「株主（監査役設置会社にあっては、監査役）」とあるのは、「監査役会」とする。 ３　監査等委員会設置会社における第１項の規定の適用については、同項中「株主（監査役設置会社にあっては、監査役）」とあるのは、「監査等委員会」とする。
358	業務の執行に関する検査役の選任）	１　株式会社の業務の執行に関し、不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があることを疑うに足りる事由があるときは、次に掲げる株主は、当該株式会社の業務及び財産の状況を調査させるため、裁判所に対し、検査役の選任の申立てをすることができる。 　①　総株主（株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。）の議決権の１００分の３（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する株主 　②　発行済株式（自己株式を除く。）の１００分の３（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の数の株式を有する株主 ２　前項の申立てがあった場合には、裁判所は、～
359	裁判所による株主総会招集等の決定）	１　裁判所は、前条５項の報告があった場合において、必要があると認めるときは、取締役に対し、次に掲げる措置の全部又は一部を命じなければならない。 　①　一定の期間内に株主総会を招集すること。 　②　前条５項の調査の結果を株主に通知すること。 ２　裁判所が前項第１号に掲げる措置を命じた場合には、取締役は、前条５項の報告の内容を同号の株主総会において開示しなければならない。 ３　前項に規定する場合には、取締役（監査役設置会社にあっては、取締役及び監査役）は、前条５項の報告の内容を調査し、その結果を第１項第１号の株主総会に報告しなければならない。
360	株主による取締役の行為の差止め）	１　６箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き株式を有する株主は、取締役が株式会社の目的の範囲外の行為その他法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがある場合において、当該行為によって当該株式会社に著しい損害が生ずるおそれがあるときは、当該取締役に対し、当該行為をやめることを請求することができる。 ２　公開会社でない株式会社における前項の規定の適用については、同項中「６箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き株式を有する株主」とあるのは、「株主」とする。 ３　監査役設置会社、監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社における第１項の規定の適用については、同項中「著しい損害」とあるのは、「回復することができない損害」とする。
361	取締役の報酬等）	１　取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として株式会社から受ける財産上の利益（以下この章において「報酬等」という。）についての次に掲げる事項は、定款に当該事項を定めていないときは、株主総会の決議によって定める。 　①　報酬等のうち額が確定しているものについては、その額 　②　報酬等のうち額が確定していないものについては、その具体的な算定方法 　③　報酬等のうち金銭でないものについては、その具体的な内容 ２　監査等委員会設置会社においては、前項各号に掲げる事項は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定めなければならない。 ３　監査等委員である各取締役の報酬等について定款の定め又は株主総会の決議がないときは、当該報酬等は、第１項の報酬等の範囲内において、監査等委員である取締役の協議によって定める。 ４　第１項第２号又は第３号に掲げる事項を定め、又はこれを改定する議案を株主総会に提出した取締役は、当該株主総会において、当該事項を相当とする理由を説明しなければならない。 ５　監査等委員である取締役は、株主総会において、監査等委員である取締役の報酬等について意見を述べることができる。 ６　監査等委員会が選定する監査等委員は、株主総会において、監査等委員である取締役以外の取締役の報酬等について監査等委員会の意見を述べることができる。	定款か総会で決めるのかなと
	361	株主総会の決議について特別の利害関係を有する株主は，その決議において，議決権を行使することができない。 →×　議決権行使は封じられていない　ただ、831Ⅰ③で　決議取消の　　にすぎない		司試25-19
		第５節 取締役会（第３６２ー３７３条）
362	取締役会の権限等）	１　取締役会は、すべての取締役で組織する。 ２　取締役会は、次に掲げる職務を行う。 　１　取締役会設置会社の業務執行の決定 　２　取締役の職務の執行の監督 　３　代表取締役の選定及び解職 ３　取締役会は、取締役の中から代表取締役を選定しなければならない。 ４　取締役会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任することができない。 　１　重要な財産の処分及び譲受け 　２　多額の借財 　３　支配人その他の重要な使用人の選任及び解任 　４　支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止 　５　６７６条１号に掲げる事項その他の社債を引き受ける者の募集に関する重要な事項として法務省令で定める事項 　６　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備 　７　４２６条１項の規定による定款の定めに基づく第４２３条第１項の責任の免除 ５　大会社である取締役会設置会社においては、取締役会は、前項第６号に掲げる事項を決定しなければならない。
363	取締役会設置会社の取締役の権限）	１　次に掲げる取締役は、取締役会設置会社の業務を執行する。 　１　代表取締役 　２　代表取締役以外の取締役であって、取締役会の決議によって取締役会設置会社の業務を執行する取締役として選定されたもの ２　前項各号に掲げる取締役は、３箇月に１回以上、自己の職務の執行の状況を取締役会に報告しなければならない。
364	取締役会設置会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表）	３５３条に規定する場合には、取締役会は、同条の規定による株主総会の定めがある場合を除き、同条の訴えについて取締役会設置会社を代表する者を定めることができる。
365	競業及び取締役会設置会社との取引等の制限）	１　取締役会設置会社における３５６条の規定の適用については、同条１項中「株主総会」とあるのは、「取締役会」とする。 ２　取締役会設置会社においては、３５６条１項各号の取引をした取締役は、当該取引後、遅滞なく、当該取引についての重要な事実を取締役会に報告しなければならない。
366	招集権者）	１　取締役会は、各取締役が招集する。ただし、取締役会を招集する取締役を定款又は取締役会で定めたときは、その取締役が招集する。 ２　前項ただし書に規定する場合には、同項ただし書の規定により定められた取締役（以下この章において「招集権者」という。）以外の取締役は、招集権者に対し、取締役会の目的である事項を示して、取締役会の招集を請求することができる。 ３　前項の規定による請求があった日から５日以内に、その請求があった日から２週間以内の日を取締役会の日とする取締役会の招集の通知が発せられない場合には、その請求をした取締役は、取締役会を招集することができる。
		取締役会設置会社においては、定款又は取締役会で別の定めがない限り，取締役会は代表取締役が招集する。〇か×か。→×。法３６６参照。		国税H28
367	株主による招集の請求）	１　取締役会設置会社（監査役設置会社、監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。）の株主は、取締役が取締役会設置会社の目的の範囲外の行為その他法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがあると認めるときは、取締役会の招集を請求することができる。 ２　前項の規定による請求は、取締役（前条第１項ただし書に規定する場合にあっては、招集権者）に対し、取締役会の目的である事項を示して行わなければならない。 ３　前条３項の規定は、１項の規定による請求があった場合について準用する。 ４　１項の規定による請求を行った株主は、当該請求に基づき招集され、又は前項において準用する前条３項の規定により招集した取締役会に出席し、意見を述べることができる。
368		１　取締役会を招集する者は、取締役会の日の１週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前までに、各取締役（監査役設置会社にあっては、各取締役及び各監査役）に対してその通知を発しなければならない。 ２　前項の規定にかかわらず、取締役会は、取締役（監査役設置会社にあっては、取締役及び監査役）の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。		yo27-20
		取締役会を招集する場合には、取締役会の日の１週間前に通知を発しなければならず、この期間については、定款で短縮することはできない。	→✖。３６８条１項のとおり、原則として１週間前であるが、カッコ書のとおり、定款で短縮することもできる（実務では、３日に短縮している会社が多い）。	行書3-48
369		１　取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）が出席し、その過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって行う。 ２　前項の決議について特別の利害関係を有する取締役は、議決に加わることができない。 ３　取締役会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成し、議事録が書面をもって作成されているときは、出席した取締役及び監査役は、これに署名し、又は記名押印しなければならない。 ４　前項の議事録が電磁的記録をもって作成されている場合における当該電磁的記録に記録された事項については、法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。 ５　取締役会の決議に参加した取締役であって第３項の議事録に異議をとどめないものは、その決議に賛成したものと推定する。	・取締役会決議の瑕疵について
	369	取締役会決議について特別の利害関係を有する取締役は、取締役会の決議に参加することはできない。 1．◯。 取締役会決議について特別の利害関係を有する取締役は、議決に加わることができない（会社法369条2項）。 なお、株主総会等の決議について特別の利害関係を有する者が議決権を行使することは、それによって著しく不当な決議がされたときに当該決議の取消しの訴えの対象になるにすぎず、必ずしも禁止されていないことに注意されたい（会社法831条1項3号）。　平17－33改		行書平17－33改
370	取締役会の決議の省略）	取締役会設置会社は、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役（当該事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたとき（監査役設置会社にあっては、監査役が当該提案について異議を述べたときを除く。）は、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす旨を定款で定めることができる。
	370	４　取締役会は、取締役が相互の協議や意見交換を通じて意思決定を行う場であるため、本来は現実の会議を開くことが必要であるが、定款の定めにより、取締役の全員が書面により提案に同意した場合には、これに異議を唱える者は他にありえないため、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなすことができる。	☓。 取締役会設置会社は、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役（当該事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたとき（監査役設置会社にあっては、監査役が当該提案について異議を述べたときを除く。）は、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす旨を定款で定めることができる（会社法370条）。 したがって、本肢は概ね◯内容ではあるが、監査役設置会社にあっては、監査役が当該提案について異議を述べることができるため、「これに異議を唱える者は他にありえない」という点が誤っている。５　取締役会設置会社は監査役を選任しなければならないが、会社法上の公開会社でない取締役会設置会社の場合には、会計監査人設置会社であっても、定款で、監査役の監査権限を会計監査に限定することができる。	行書平成21－問37
371	371	１　取締役会設置会社は、取締役会の日（前条の規定により取締役会の決議があったものとみなされた日を含む。）から１０年間、３６９条３項の議事録又は前条の意思表示を記載し、若しくは記録した書面若しくは電磁的記録（以下この条において「議事録等」という。）をその本店に備え置かなければならない。 ２　株主は、その権利を行使するため必要があるときは、株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。 　１　前項の議事録等が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求 　２　前項の議事録等が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求 ３　監査役設置会社、監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社における前項の規定の適用については、同項中「株式会社の営業時間内は、いつでも」とあるのは、「裁判所の許可を得て」とする。 ４　取締役会設置会社の債権者は、役員又は執行役の責任を追及するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、当該取締役会設置会社の議事録等について２項各号に掲げる請求をすることができる。 ５　前項の規定は、取締役会設置会社の親会社社員がその権利を行使するため必要があるときについて準用する。 ６　裁判所は、３項において読み替えて適用する２項各号に掲げる請求又は４項（前項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）の請求に係る閲覧又は謄写をすることにより、当該取締役会設置会社又はその親会社若しくは子会社に著しい損害を及ぼすおそれがあると認めるときは、３項において読み替えて適用する２項の許可又は４項の許可をすることができない。
	371	株主及び会社の債権者は、会社の営業時間内ならいつでも取締役会議事録を閲覧又は謄写することを請求できる。 3．☓。 株主は、その権利を行使するため必要があるときは、株式会社の営業時間内は、いつでも議事録等の閲覧又は謄写の請求をできるが（会社法371条2項1号、2号）、監査役設置会社、監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社の場合は、裁判所の許可を得る必要がある（会社法371条3項）。 また、債権者は役員又は執行役の責任を追及するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、議事録等の閲覧又は謄写の請求をできる（会社法371条4項）。		行書平10－45改
372	取締役会への報告の省略）	１　取締役、会計参与、監査役又は会計監査人が取締役（監査役設置会社にあっては、取締役及び監査役）の全員に対して取締役会に報告すべき事項を通知したときは、当該事項を取締役会へ報告することを要しない。 ２　前項の規定は、３６３条２項の規定による報告については、適用しない。 ３　指名委員会等設置会社についての前２項の規定の適用については、第１項中「監査役又は会計監査人」とあるのは「会計監査人又は執行役」と、「取締役（監査役設置会社にあっては、取締役及び監査役）」とあるのは「取締役」と、前項中「３６３条２項」とあるのは「４１７条４項」とする。
373	特別取締役による取締役会の決議）	１　３６９条１項の規定にかかわらず、取締役会設置会社（指名委員会等設置会社を除く。）が次に掲げる要件のいずれにも該当する場合（監査等委員会設置会社にあっては、第３９９条の１３第５項に規定する場合又は同条６項の規定による定款の定めがある場合を除く。）には、取締役会は、３６２条４項１号及び２号又は３９９条の１３第４項１号及び２号に掲げる事項についての取締役会の決議については、あらかじめ選定した３人以上の取締役（以下この章において「特別取締役」という。）のうち、議決に加わることができるものの過半数（これを上回る割合を取締役会で定めた場合にあっては、その割合以上）が出席し、その過半数（これを上回る割合を取締役会で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって行うことができる旨を定めることができる。 　１　取締役の数が６人以上であること。 　２　取締役のうち１人以上が社外取締役であること。 ２　前項の規定による特別取締役による議決の定めがある場合には、特別取締役以外の取締役は、３６２条４項１号及び２号又は３９９条の１３第４項１号及び２号に掲げる事項の決定をする取締役会に出席することを要しない。この場合における３６６条１項本文及び３６８条の規定の適用については、３６６条１項本文中「各取締役」とあるのは「各特別取締役（３７３条１項に規定する特別取締役をいう。３６８条において同じ。）」と、３６８条１項中「定款」とあるのは「取締役会」と、「各取締役」とあるのは「各特別取締役」と、同条２項中「取締役（」とあるのは「特別取締役（」と、「取締役及び」とあるのは「特別取締役及び」とする。 ３　特別取締役の互選によって定められた者は、前項の取締役会の決議後、遅滞なく、当該決議の内容を特別取締役以外の取締役に報告しなければならない。 ４　３６６条（１項本文を除く。）、３６７条、３６９条１項、３７０条及び３９９条の１４の規定は、２項の取締役会については、適用しない。	趣旨：経営の基本的意思決定の機動性を図るため	司21-43　予備27-21
	373	取締役会決議により特別取締役に選定された取締役は、取締役会決議のうち特定事項の決定にのみ専念し、それ以外の決議事項の決定には加わらない。	☓。 特別取締役とは、「重要な財産の処分及び譲受け」及び「多額の借財」について一定の要件があれば決議ができる取締役として予め取締役会で選定され、取締役の数が6人以上でうち1人以上が社外取締役である株式会社において、定めることができる（会社法373条1項）。 この特別取締役が上記以外の決議事項の決定には加わらないとする規定はなく、特別取締役は、特別取締役であると同時に取締役でもあるため、それ以外の決議事項の決定にも加わることができる。 したがって、「特定事項の決定にのみ専念し、それ以外の決議事項の決定には加わらない。」とする本肢は☓である。	23－39改
	373	オ．取締役および社外取締役の員数の要件を満たせば、多額の借財の決定を特別取締役からなる取締役会に委譲することができる。	☓。 取締役設置会社は、「取締役の数が6人以上」及び「1人以上の社外取締役」という2つの員数要件をいずれも満たしている場合、取締役会は「重要な財産の処分・譲受け」及び「多額の借財についての決議」については、あらかじめ選定した3人以上の取締役（特別取締役）のうち、議決に加わることができるものの過半数（取締役会で要件を加重することは可能）が出席し、その過半数（取締役会で要件を加重することは可能）をもって行うことができる旨を定めることができる（会社法373条1項）。 しかし、この特別取締役の制度は、指名委員会等設置会社で採用することはできない（会社法373条1項かっこ書き）。 したがって、指名委員会等設置会社以外の取締役会設置会社では、多額の借財の決定を特別取締役からなる取締役会に委譲することができるが、指名委員会等設置会社においては、多額の借財の決定を特別取締役からなる取締役会に委譲することはできない。 指名委員会等設置会社で特別取締役の制度を採用してないのはなぜか？ 肢エで説明のとおり、取締役会設置会社は、①「重要な財産の処分・譲受け」及び②「多額の借財についての決議」の事項について、取締役に委任することが禁止されている。 しかし、大規模な会社では、①②を取締役会が処理するとなると意見の対立等により迅速な業務執行を阻害するおそれがある。 そこで、取締役会の形骸化防止・取締役の独断専行を防止しつつ迅速な業務執行を行うために設けられたのが、特別取締役による取締役会決議の制度である。 一方、指名委員会等設置会社では、肢エで説明のとおり、①②の事項にについて、その決定を執行役に委任することができ、当該制度を採用する必要がないため、除外されたものである。	行書平24－39改
		第６節 会計参与（３７４ー３８０条）
374	会計参与の権限	１　会計参与は、取締役と共同して、計算書類（４３５条２項に規定する計算書類をいう。以下この章において同じ。）及びその附属明細書、臨時計算書類（４４１条１項に規定する臨時計算書類をいう。以下この章において同じ。）並びに連結計算書類（４４４条１項に規定する連結計算書類をいう。３９６条１項において同じ。）を作成する。この場合において、会計参与は、法務省令で定めるところにより、会計参与報告を作成しなければならない。 ２　会計参与は、いつでも、次に掲げるものの閲覧及び謄写をし、又は取締役及び支配人その他の使用人に対して会計に関する報告を求めることができる。 １　会計帳簿又はこれに関する資料が書面をもって作成されているときは、当該書面 ２　会計帳簿又はこれに関する資料が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したもの ３　会計参与は、その職務を行うため必要があるときは、会計参与設置会社の子会社に対して会計に関する報告を求め、又は会計参与設置会社若しくはその子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。 ４　前項の子会社は、正当な理由があるときは、同項の報告又は調査を拒むことができる。 ５　会計参与は、その職務を行うに当たっては、３３３条３項２号又は３号に掲げる者を使用してはならない。 ６　指名委員会等設置会社における１項及び２項の規定の適用については、１項中「取締役」とあるのは「執行役」と、２項中「取締役及び」とあるのは「執行役及び取締役並びに」とする。	司20-44
	374	４　会計参与は、会計監査人とは異なる会社役員であり、取締役と共同して計算書類等を作成する。 4．◯。 会計参与は、取締役と共同して、計算書類、その附属明細書、臨時計算書類及び連結計算書類を作成すると共に会計参与は、会計参与報告を作成する役員である（会社法374条1項、329条1項）。 他方、会計監査人は、これら書類を監査し会計監査報告を作成する機関である（会社法396条1項）。		行書平19－問38
375	会計参与の報告義務）	1　会計参与は、その職務を行うに際して取締役の職務の執行に関し不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があることを発見したときは、遅滞なく、これを株主（監査役設置会社にあっては、監査役）に報告しなければならない。 ２　監査役会設置会社における前項の規定の適用については、同項中「株主（監査役設置会社にあっては、監査役）」とあるのは、「監査役会」とする。 ～
376	取締役会への出席）	1　取締役会設置会社の会計参与（会計参与が監査法人又は税理士法人である場合にあっては、その職務を行うべき社員。以下この条において同じ。）は、４３６条３項、４４１条３項又は４４４条５項の承認をする取締役会に出席しなければならない。この場合において、会計参与は、必要があると認めるときは、意見を述べなければならない。 ２　会計参与設置会社において、前項の取締役会を招集する者は、当該取締役会の日の１週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前までに、各会計参与に対してその通知を発しなければならない。 ３　会計参与設置会社において、３６８条２項の規定により１項の取締役会を招集の手続を経ることなく開催するときは、会計参与の全員の同意を得なければならない。
377	（株主総会における意見の陳述）	1　３７４条１項に規定する書類の作成に関する事項について会計参与が取締役と意見を異にするときは、会計参与（会計参与が監査法人又は税理士法人である場合にあっては、その職務を行うべき社員）は、株主総会において意見を述べることができる。 ２　指名委員会等設置会社における前項の規定の適用については、同項中「取締役」とあるのは、「執行役」とする。
378	会計参与による計算書類等の備置き等）	１　会計参与は、次の各号に掲げるものを、当該各号に定める期間、法務省令で定めるところにより、当該会計参与が定めた場所に備え置かなければならない。 　１　各事業年度に係る計算書類及びその附属明細書並びに会計参与報告　定時株主総会の日の１週間（取締役会設置会社にあっては、２週間）前の日（３１９条１項の場合にあっては、同項の提案があった日）から５年間 　２　臨時計算書類及び会計参与報告　臨時計算書類を作成した日から５年間 ２　会計参与設置会社の株主及び債権者は、会計参与設置会社の営業時間内（会計参与が請求に応ずることが困難な場合として法務省令で定める場合を除く。）は、いつでも、会計参与に対し、次に掲げる請求をすることができる。ただし、２号又は４号に掲げる請求をするには、当該会計参与の定めた費用を支払わなければならない。 　１　前項各号に掲げるものが書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧の請求～
379	会計参与の報酬等）	1　会計参与の報酬等は、定款にその額を定めていないときは、株主総会の決議によって定める。 ２　会計参与が２人以上ある場合において、各会計参与の報酬等について定款の定め又は株主総会の決議がないときは、当該報酬等は、前項の報酬等の範囲内において、会計参与の協議によって定める。 ３　会計参与（会計参与が監査法人又は税理士法人である場合にあっては、その職務を行うべき社員）は、株主総会において、会計参与の報酬等について意見を述べることができる。
380	費用等の請求）	会計参与がその職務の執行について会計参与設置会社に対して次に掲げる請求をしたときは、当該会計参与設置会社は、当該請求に係る費用又は債務が当該会計参与の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことができない。 １　費用の前払の請求 ２　支出した費用及び支出の日以後におけるその利息の償還の請求 ３　負担した債務の債権者に対する弁済（当該債務が弁済期にない場合にあっては、相当の担保の提供）の請求
		第７節 監査役（３８１ー３８９条）		18以降44-46あたりで出題
381	監査役の権限）	１　監査役は、取締役（会計参与設置会社にあっては、取締役及び会計参与）の職務の執行を監査する。この場合において、監査役は、法務省令で定めるところにより、監査報告を作成しなければならない。 ２　監査役は、いつでも、取締役及び会計参与並びに支配人その他の使用人に対して事業の報告を求め、又は監査役設置会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。 ３　監査役は、その職務を行うため必要があるときは、監査役設置会社の子会社に対して事業の報告を求め、又はその子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。 ４　前項の子会社は、正当な理由があるときは、同項の報告又は調査を拒むことができる。	中央青山監査法人」と検索してみると、公認会計士の事件が出てくるので参考になる。
382	取締役への報告義務）	監査役は、取締役が不正の行為をし、若しくは当該行為をするおそれがあると認めるとき、又は法令若しくは定款に違反する事実若しくは著しく不当な事実があると認めるときは、遅滞なく、その旨を取締役（取締役会設置会社にあっては、取締役会）に報告しなければならない。
383	取締役会への出席義務等）	1　監査役は、取締役会に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べなければならない。ただし、監査役が２人以上ある場合において、３７３条１項の規定による特別取締役による議決の定めがあるときは、監査役の互選によって、監査役の中から特に同条２項の取締役会に出席する監査役を定めることができる。 ２　監査役は、前条に規定する場合において、必要があると認めるときは、取締役（３６６条１項ただし書に規定する場合にあっては、招集権者）に対し、取締役会の招集を請求することができる。 ３　前項の規定による請求があった日から５日以内に、その請求があった日から２週間以内の日を取締役会の日とする取締役会の招集の通知が発せられない場合は、その請求をした監査役は、取締役会を招集することができる。 ４　前２項の規定は、３７３条２項の取締役会については、適用しない。
384	株主総会に対する報告義務）	監査役は、取締役が株主総会に提出しようとする議案、書類その他法務省令で定めるものを調査しなければならない。この場合において、法令若しくは定款に違反し、又は著しく不当な事項があると認めるときは、その調査の結果を株主総会に報告しなければならない。
385	監査役による取締役の行為の差止め）	１　監査役は、取締役が監査役設置会社の目的の範囲外の行為その他法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがある場合において、当該行為によって当該監査役設置会社に著しい損害が生ずるおそれがあるときは、当該取締役に対し、当該行為をやめることを請求することができる。 ２　前項の場合において、裁判所が仮処分をもって同項の取締役に対し、その行為をやめることを命ずるときは、担保を立てさせないものとする。
386	監査役設置会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表等）	1　３４９条４項、３５３条及び３６４条の規定にかかわらず、次の各号に掲げる場合には、当該各号の訴えについては、監査役が監査役設置会社を代表する。 １　監査役設置会社が取締役（取締役であった者を含む。以下この条において同じ。）に対し、又は取締役が監査役設置会社に対して訴えを提起する場合 ２　～
387	監査役の報酬等）	1　監査役の報酬等は、定款にその額を定めていないときは、株主総会の決議によって定める。 ２　監査役が２人以上ある場合において、各監査役の報酬等について定款の定め又は株主総会の決議がないときは、当該報酬等は、前項の報酬等の範囲内において、監査役の協議によって定める。 ３　監査役は、株主総会において、監査役の報酬等について意見を述べることができる。
388	費用等の請求）	1　監査役がその職務の執行について監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。）に対して次に掲げる請求をしたときは、当該監査役設置会社は、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことができない。 １　費用の前払の請求 ２　支出した費用及び支出の日以後におけるその利息の償還の請求 ３　負担した債務の債権者に対する弁済（当該債務が弁済期にない場合にあっては、相当の担保の提供）の請求
389	定款の定めによる監査範囲の限定）	1　公開会社でない株式会社（監査役会設置会社及び会計監査人設置会社を除く。）は、３８１条１項の規定にかかわらず、その監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨を定款で定めることができる。 ２
	389	5．☓。 公開会社でない株式会社（監査役会設置会社及び会計監査人設置会社を除く。）は、その監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨を定款で定めることができる（会社法389条1項）。 したがって、会計監査人設置会社は、定款で、監査役の監査権限を会計監査に限定することはできない。		行書平成21－問37
		第８節 監査役会（３９０ー３９５条）
390		1　監査役会は、すべての監査役で組織する。 ２　監査役会は、次に掲げる職務を行う。ただし、３号の決定は、監査役の権限の行使を妨げることはできない。 １　監査報告の作成 ２　常勤の監査役の選定及び解職 ３　監査の方針、監査役会設置会社の業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定 ３　監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定しなければならない。 ４　監査役は、監査役会の求めがあるときは、いつでもその職務の執行の状況を監査役会に報告しなければなら
391	招集権者）	監査役会は、各監査役が招集する。
392	招集手続）	1　監査役会を招集するには、監査役は、監査役会の日の１週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前までに、各監査役に対してその通知を発しなければならない。 ２　前項の規定にかかわらず、監査役会は、監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。
393	監査役会の決議）	1　監査役会の決議は、監査役の過半数をもって行う。 ２　監査役会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成し、議事録が書面をもって作成されているときは、出席した監査役は、これに署名し、又は記名押印しなければならない。 ３　前項の議事録が電磁的記録をもって作成されている場合における当該電磁的記録に記録された事項については、法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。 ４　監査役会の決議に参加した監査役であって２項の議事録に異議をとどめないものは、その決議に賛成したものと推定する。
394	議事録）	1　監査役会設置会社は、監査役会の日から１０年間、前条２項の議事録をその本店に備え置かなければならない。 ２　監査役会設置会社の株主は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、次に掲げる請求をすることができる。 １　前項の議事録が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求 ２　前項の議事録が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求 ３　前項の規定は、監査役会設置会社の債権者が役員の責任を追及するため必要があるとき及び親会社社員がその権利を行使するため必要があるときについて準用する。 ４　裁判所は、２項（前項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）の請求に係る閲覧又は謄写をすることにより、当該監査役会設置会社又はその親会社若しくは子会社に著しい損害を及ぼすおそれがあると認めるときは、２項の許可をすることができない。
395	監査役会への報告の省略）	取締役、会計参与、監査役又は会計監査人が監査役の全員に対して監査役会に報告すべき事項を通知したときは、当該事項を監査役会へ報告することを要しない。
		第９節 会計監査人（３９６ー３９９条）
396	会計監査人の権限等）	1会計監査人は、次章の定めるところにより、株式会社の計算書類及びその附属明細書、臨時計算書類並びに連結計算書類を監査する。この場合において、会計監査人は、法務省令で定めるところにより、会計監査報告を作成しなければならない。 ２　会計監査人は、いつでも、次に掲げるものの閲覧及び謄写をし、又は取締役及び会計参与並びに支配人その他の使用人に対し、会計に関する報告を求めることができる。 １　会計帳簿又はこれに関する資料が書面をもって作成されているときは、当該書面 ２　会計帳簿又はこれに関する資料が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したもの ３　会計監査人は、その職務を行うため必要があるときは、会計監査人設置会社の子会社に対して会計に関する報告を求め、又は会計監査人設置会社若しくはその子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。 ４　前項の子会社は、正当な理由があるときは、同項の報告又は調査を拒むことができる。 ５　会計監査人は、その職務を行うに当たっては、次のいずれかに該当する者を使用してはならない。 １　３３７条３項１号又は２号に掲げる者 ２　会計監査人設置会社又はその子会社の取締役、会計参与、監査役若しくは執行役又は支配人その他の使用人である者 ３　会計監査人設置会社又はその子会社から公認会計士又は監査法人の業務以外の業務により継続的な報酬を受けている者 ６　指名委員会等設置会社における２項の規定の適用については、同項中「取締役」とあるのは、「執行役、取締役」とする。
397	監査役に対する報告）	1 会計監査人は、その職務を行うに際して取締役の職務の執行に関し不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があることを発見したときは、遅滞なく、これを監査役に報告しなければならない。 ２　監査役は、その職務を行うため必要があるときは、会計監査人に対し、その監査に関する報告を求めることができる。 ３　監査役会設置会社における１項の規定の適用については、同項中「監査役」とあるのは、「監査役会」とする。 ４　監査等委員会設置会社における１項及び２項の規定の適用については、１項中「監査役」とあるのは「監査等委員会」と、２項中「監査役」とあるのは「監査等委員会が選定した監査等委員」とする。 ５　指名委員会等設置会社における１項及び２項の規定の適用については、１項中「取締役」とあるのは「執行役又は取締役」と、「監査役」とあるのは「監査委員会」と、２項中「監査役」とあるのは「監査委員会が選定した監査委員会の委員」とする。
398	定時株主総会における会計監査人の意見の陳述）	1　３９６条１項に規定する書類が法令又は定款に適合するかどうかについて会計監査人が監査役と意見を異にするときは、会計監査人（会計監査人が監査法人である場合にあっては、その職務を行うべき社員。次項において同じ。）は、定時株主総会に出席して意見を述べることができる。 ２　定時株主総会において会計監査人の出席を求める決議があったときは、会計監査人は、定時株主総会に出席して意見を述べなければならない。 ３　監査役会設置会社における１項の規定の適用については、同項中「監査役」とあるのは、「監査役会又は監査役」とする。 ４　監査等委員会設置会社における１項の規定の適用については、同項中「監査役」とあるのは、「監査等委員会又は監査等委員」とする。 ５　指名委員会等設置会社における１項の規定の適用については、同項中「監査役」とあるのは、「監査委員会又はその委員」とする。
	398Ⅱ	会社法上の公開会社である大会社の株主総会に関し 会計監査人は，定時株主総会において出席を求める決議があったときは，その株主総会に出席して意見を述べなければならない。		司試24-19
399	会計監査人の報酬等の決定に関する監査役の関与）	1　取締役は、会計監査人又は一時会計監査人の職務を行うべき者の報酬等を定める場合には、監査役（監査役が２人以上ある場合にあっては、その過半数）の同意を得なければならない。 ２　監査役会設置会社における前項の規定の適用については、同項中「監査役（監査役が２人以上ある場合にあっては、その過半数）」とあるのは、「監査役会」とする。 ３　監査等委員会設置会社における１項の規定の適用については、同項中「監査役（監査役が２人以上ある場合にあっては、その過半数）」とあるのは、「監査等委員会」とする。 ４　指名委員会等設置会社における１項の規定の適用については、同項中「監査役（監査役が２人以上ある場合にあっては、その過半数）」とあるのは、「監査委員会」とする。
		第９節の２ 監査等委員会（３９９条の２―３９９条の１４）
		９節の２　監査等委員会 １款　権限等 （監査等委員会の権限等） ３９９条の２　監査等委員会は、全ての監査等委員で組織する。 ２　監査等委員は、取締役でなければならない。 ～
		第１０節 指名委員会等及び執行役（４００ー４２２条）
400	委員の選定等）	１　指名委員会、監査委員会又は報酬委員会の各委員会（以下この条、次条及び９１１条３項２３号ロにおいて単に「各委員会」という。）は、委員３人以上で組織する。 ２　各委員会の委員は、取締役の中から、取締役会の決議によって選定する。 ３　各委員会の委員の過半数は、社外取締役でなければならない。 ４　監査委員会の委員（以下「監査委員」という。）は、指名委員会等設置会社若しくはその子会社の執行役若しくは業務執行取締役又は指名委員会等設置会社の子会社の会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）若しくは支配人その他の使用人を兼ねることができない。
401	（委員の解職等）	１　各委員会の委員は、いつでも、取締役会の決議によって解職することができる。 ２　前条１項に規定する各委員会の委員の員数（定款で４人以上の員数を定めたときは、その員数）が欠けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した委員は、新たに選定された委員（次項の一時委員の職務を行うべき者を含む。）が就任するまで、なお委員としての権利義務を有する。 ３　前項に規定する場合において、裁判所は、必要があると認めるときは、利害関係人の申立てにより、一時委員の職務を行うべき者を選任することができる。 ４　裁判所は、前項の一時委員の職務を行うべき者を選任した場合には、指名委員会等設置会社がその者に対して支払う報酬の額を定めることができる。
402	執行役の選任等	１　指名委員会等設置会社には、１人又は２人以上の執行役を置かなければならない。 ２　執行役は、取締役会の決議によって選任する。 ３　指名委員会等設置会社と執行役との関係は、委任に関する規定に従う。 ４　３３１条１項の規定は、執行役について準用する。 ５　株式会社は、執行役が株主でなければならない旨を定款で定めることができない。ただし、公開会社でない指名委員会等設置会社については、この限りでない。 ６　執行役は、取締役を兼ねることができる。 ７　執行役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会の終結の時までとする。ただし、定款によって、その任期を短縮することを妨げない。 ８　前項の規定にかかわらず、指名委員会等設置会社が指名委員会等を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更をした場合には、執行役の任期は、当該定款の変更の効力が生じた時に満了する。
403	執行役の解任等	１　執行役は、いつでも、取締役会の決議によって解任することができる。 ２　前項の規定により解任された執行役は、その解任について正当な理由がある場合を除き、指名委員会等設置会社に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求することができる。 ３　４０１条２項から４項までの規定は、執行役が欠けた場合又は定款で定めた執行役の員数が欠けた場合について準用する。
		２款　指名委員会等の権限等
404	指名委員会等の権限等）	指名委員会は、株主総会に提出する取締役（会計参与設置会社にあっては、取締役及び会計参与）の選任及び解任に関する議案の内容を決定する。 ２　監査委員会は、次に掲げる職務を行う。 １　執行役等（執行役及び取締役をいい、会計参与設置会社にあっては、執行役、取締役及び会計参与をいう。以下この節において同じ。）の職務の執行の監査及び監査報告の作成 ２　株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定 ３　報酬委員会は、３６１条１項並びに３７９条１項及び２項の規定にかかわらず、執行役等の個人別の報酬等の内容を決定する。執行役が指名委員会等設置会社の支配人その他の使用人を兼ねているときは、当該支配人その他の使用人の報酬等の内容についても、同様とする。 ４　委員がその職務の執行（当該委員が所属する指名委員会等の職務の執行に関するものに限る。以下この項において同じ。）について指名委員会等設置会社に対して次に掲げる請求をしたときは、当該指名委員会等設置会社は、当該請求に係る費用又は債務が当該委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことができない。 １　費用の前払の請求 ２　支出をした費用及び支出の日以後におけるその利息の償還の請求 ３　負担した債務の債権者に対する弁済（当該債務が弁済期にない場合にあっては、相当の担保の提供）の請求
405	監査委員会による調査）	1　監査委員会が選定する監査委員は、いつでも、執行役等及び支配人その他の使用人に対し、その職務の執行に関する事項の報告を求め、又は指名委員会等設置会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。 ２　監査委員会が選定する監査委員は、監査委員会の職務を執行するため必要があるときは、指名委員会等設置会社の子会社に対して事業の報告を求め、又はその子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。 ３　前項の子会社は、正当な理由があるときは、同項の報告又は調査を拒むことができる。 ４　１項及び２項の監査委員は、当該各項の報告の徴収又は調査に関する事項についての監査委員会の決議があるときは、これに従わなければならない。
406	取締役会への報告義務	監査委員は、執行役又は取締役が不正の行為をし、若しくは当該行為をするおそれがあると認めるとき、又は法令若しくは定款に違反する事実若しくは著しく不当な事実があると認めるときは、遅滞なく、その旨を取締役会に報告しなければならない。
407	監査委員による執行役等の行為の差止め）	１　監査委員は、執行役又は が指名委員会等設置会社の目的の範囲外の行為その他法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがある場合において、当該行為によって当該指名委員会等設置会社に著しい損害が生ずるおそれがあるときは、当該執行役又は取締役に対し、当該行為をやめることを請求することができる。 ２　前項の場合において、裁判所が仮処分をもって同項の執行役又は取締役に対し、その行為をやめることを命ずるときは、担保を立てさせないものとする。
408	408	４０８条（指名委員会等設置会社と執行役又は取締役との間の訴えにおける会社の代表等） １　４２０条３項において準用する３４９条４項の規定並びに３５３条及び３６４条の規定にかかわらず、指名委員会等設置会社が執行役（執行役であった者を含む。以下この条において同じ。）若しくは取締役（取締役であった者を含む。以下この条において同じ。）に対し、又は執行役若しくは取締役が指名委員会等設置会社に対して訴えを提起する場合には、当該訴えについては、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める者が指名委員会等設置会社を代表する。～
409	（報酬委員会による報酬の決定の方法等）	１　報酬委員会は、執行役等の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定めなければならない。 ２　報酬委員会は、４０４条３項の規定による決定をするには、前項の方針に従わなければならない。 ３　報酬委員会は、次の各号に掲げるものを執行役等の個人別の報酬等とする場合には、その内容として、当該各号に定める事項を決定しなければならない。ただし、会計参与の個人別の報酬等は、１号に掲げるものでなければならない。 １　額が確定しているもの　個人別の額 ２　額が確定していないもの　個人別の具体的な算定方法 ３　金銭でないもの　個人別の具体的な内容
410	招集権者）	指名委員会等は、当該指名委員会等の各委員が招集する。
411	招集手続等	１　指名委員会等を招集するには、その委員は、指名委員会等の日の１週間（これを下回る期間を取締役会で定めた場合にあっては、その期間）前までに、当該指名委員会等の各委員に対してその通知を発しなければならない。 ２　前項の規定にかかわらず、指名委員会等は、当該指名委員会等の委員の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。 ３　執行役等は、指名委員会等の要求があったときは、当該指名委員会等に出席し、当該指名委員会等が求めた事項について説明をしなければならない。
412	指名委員会等の決議	１　指名委員会等の決議は、議決に加わることができるその委員の過半数（これを上回る割合を取締役会で定めた場合にあっては、その割合以上）が出席し、その過半数（これを上回る割合を取締役会で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって行う。 ２　前項の決議について特別の利害関係を有する委員は、議決に加わることができない。 ３　指名委員会等の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成し、議事録が書面をもって作成されているときは、出席した委員は、これに署名し、又は記名押印しなければならない。 ４　前項の議事録が電磁的記録をもって作成されている場合における当該電磁的記録に記録された事項については、法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。 ５　指名委員会等の決議に参加した委員であって３項の議事録に異議をとどめないものは、その決議に賛成したものと推定する。
413	（議事録）	１　指名委員会等設置会社は、指名委員会等の日から１０年間、前条３項の議事録をその本店に備え置かなければならない。 ２　指名委員会等設置会社の取締役は、次に掲げるものの閲覧及び謄写をすることができる。 １　前項の議事録が書面をもって作成されているときは、当該書面 ２　前項の議事録が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したもの ３　指名委員会等設置会社の株主は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、１項の議事録について前項各号に掲げるものの閲覧又は謄写の請求をすることができる。～
414	414	執行役、取締役、会計参与又は会計監査人が委員の全員に対して指名委員会等に報告すべき事項を通知したときは、当該事項を指名委員会等へ報告することを要しない。
415	（指名委員会等設置会社の取締役の権限）	指名委員会等設置会社の取締役は、この法律又はこの法律に基づく命令に別段の定めがある場合を除き、指名委員会等設置会社の業務を執行することができない。
416	指名委員会等設置会社の取締役会の権限）	１　指名委員会等設置会社の取締役会は、３６２条の規定にかかわらず、次に掲げる職務を行う。 １　次に掲げる事項その他指名委員会等設置会社の業務執行の決定 イ　経営の基本方針～
417	指名委員会等設置会社の取締役会の運営）	１　指名委員会等設置会社においては、招集権者の定めがある場合であっても、指名委員会等がその委員の中から選定する者は、取締役会を招集することができる。 ２　執行役は、前条１項１号ニの取締役に対し、取締役会の目的である事項を示して、取締役会の招集を請求することができる。この場合において、当該請求があった日から５日以内に、当該請求があった日から２週間以内の日を取締役会の日とする取締役会の招集の通知が発せられないときは、当該執行役は、取締役会を招集することができる。 ３　指名委員会等がその委員の中から選定する者は、遅滞なく、当該指名委員会等の職務の執行の状況を取締役会に報告しなければならない。 ４　執行役は、３箇月に１回以上、自己の職務の執行の状況を取締役会に報告しなければならない。この場合において、執行役は、代理人（他の執行役に限る。）により当該報告をすることができる。 ５　執行役は、取締役会の要求があったときは、取締役会に出席し、取締役会が求めた事項について説明をしなければならない。
418	執行役の権限）	執行役は、次に掲げる職務を行う。 １　４１６条４項の規定による取締役会の決議によって委任を受けた指名委員会等設置会社の業務の執行の決定 ２　指名委員会等設置会社の業務の執行
	418	イ．取締役会決議により、会社の業務の執行を取締役に委任することができる。 イ．☓。 指名委員会等設置会社の業務の執行は、執行役の職務である（会社法418条2号）。 また、指名委員会等設置会社の取締役の権限につき、会社法415条は「指名委員会等設置会社の取締役は、この法律又はこの法律に基づく命令に別段の定めがある場合を除き、指名委員会等設置会社の業務を執行することができない」と規定している。 したがって、指名委員会等設置会社においては、会社の業務の執行は執行役が行い、取締役会決議によって、指名委員会等設置会社の業務の執行を委任することができない。		平24－39改
419	（執行役の監査委員に対する報告義務等）	１　執行役は、指名委員会等設置会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに、当該事実を監査委員に報告しなければならない。 ２　３５５条、３５６条及び３６５条２項の規定は、執行役について準用する。この場合において、３５６条１項中「株主総会」とあるのは「取締役会」と、３６５条２項中「取締役会設置会社においては、３５６条１項各号」とあるのは「３５６条１項各号」と読み替えるものとする。 ３　３５７条の規定は、指名委員会等設置会社については、適用しない。
420	（代表執行役）	取締役会は、執行役の中から代表執行役を選定しなければならない。この場合において、執行役が１人のときは、その者が代表執行役に選定されたものとする。 ２　代表執行役は、いつでも、取締役会の決議によって解職することができる。 ３　３４９条４項及び５項の規定は代表執行役について、３５２条の規定は民事保全法５６条に規定する仮処分命令により選任された執行役又は代表執行役の職務を代行する者について、４０１条２項から４項までの規定は代表執行役が欠けた場合又は定款で定めた代表執行役の員数が欠けた場合について、それぞれ準用する。
	420	３　委員会設置会社の業務を執行し代表権を有する執行役は、指名委員会が指名する候補者の中から株主総会で選任される。 3．☓。 代表執行役の選任は株主総会がするのではなく、取締役会で行われる（会社法420条1項前段、416条4項11号）。 なお、指名委員会は、株主総会に提出する取締役（会計参与設置会社にあっては、取締役及び会計参与）の選任及び解任に関する議案の内容を決定する機関である（会社法404条1項）。		行書平19－問38
421	（表見代表執行役）	指名委員会等設置会社は、代表執行役以外の執行役に社長、副社長その他指名委員会等設置会社を代表する権限を有するものと認められる名称を付した場合には、当該執行役がした行為について、善意の第三者に対してその責任を負う。
422	（株主による執行役の行為の差止め）	１　６箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き株式を有する株主は、執行役が指名委員会等設置会社の目的の範囲外の行為その他法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがある場合において、当該行為によって当該指名委員会等設置会社に回復することができない損害が生ずるおそれがあるときは、当該執行役に対し、当該行為をやめることを請求することができる。 ２　公開会社でない指名委員会等設置会社における前項の規定の適用については、同項中「６箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き株式を有する株主」とあるのは、「株主」とする。
		第１１節 役員等の損害賠償責任（４２３ー４３０条）
423	（役員等の株式会社に対する損害賠償責任）	１　取締役、会計参与、監査役、執行役又は会計監査人（以下この節において「役員等」という。）は、その任務を怠ったときは、株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。 ２　取締役又は執行役が３５６条１項（４１９条２項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）の規定に違反して３５６条１項１号の取引をしたときは、当該取引によって取締役、執行役又は第三者が得た利益の額は、前項の損害の額と推定する。 ３　３５６条１項２号又は３号（これらの規定を４１９条２項において準用する場合を含む。）の取引によって株式会社に損害が生じたときは、次に掲げる取締役又は執行役は、その任務を怠ったものと推定する。 １　３５６条１項（４１９条２項において準用する場合を含む。）の取締役又は執行役 ２　株式会社が当該取引をすることを決定した取締役又は執行役 ３　当該取引に関する取締役会の承認の決議に賛成した取締役（指名委員会等設置会社においては、当該取引が指名委員会等設置会社と取締役との間の取引又は指名委員会等設置会社と取締役との利益が相反する取引である場合に限る。） ４　前項の規定は、３５６条１項２号又は３号に掲げる場合において、同項の取締役（監査等委員であるものを除く。）が当該取引につき監査等委員会の承認を受けたときは、適用しない。
	423 424 425	取締役がその任務を怠ったために、株式会社に対し、損害を与えた場合には、会社に対して損害の賠償をしなければならないが、総株主の同意があれば、会社はこの責任を免除することができる。 4．◯。 役員等は、その任務を怠ったときは、株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負うが（会社法423条1項）、この責任は、原則として、総株主の同意がある場合は、免除することができる（会社法424条）。 なお、当該役員等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、賠償の責任を負う額から受け取る対価を基準にした一定の算出額を限度として、株主総会の特別決議によって免除することができる（会社法425条1項）。		行書平17－33改
424	（株式会社に対する損害賠償責任の免除	前条１項の責任は、総株主の同意がなければ、免除することができない。
425	（責任の一部免除	１　前条の規定にかかわらず、４２３条１項の責任は、当該役員等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、賠償の責任を負う額から次に掲げる額の合計額（４２７条１項において「最低責任限度額」という。）を控除して得た額を限度として、株主総会（株式会社に最終完全親会社等（８４７条の３１項に規定する最終完全親会社等をいう。以下この節において同じ。）がある場合において、当該責任が特定責任（８４７条の３４項に規定する特定責任をいう。以下この節において同じ。）であるときにあっては、当該株式会社及び当該最終完全親会社等の株主総会。以下この条において同じ。）の決議によって免除することができる。 ２　当該役員等がその在職中に株式会社から職務執行の対価として受け、～
426	（取締役等による免除に関する定款の定め	１　４２４条の規定にかかわらず、監査役設置会社（取締役が２人以上ある場合に限る。）、監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社は、４２３条１項の責任について、当該役員等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、責任の原因となった事実の内容、当該役員等の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、前条１項の規定により免除することができる額を限度として取締役（当該責任を負う取締役を除く。）の過半数の同意（取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議）によって免除することができる旨を定款で定めることができる。 ２　前条３項の規定は、～
427	（責任限定契約	１　４２４条の規定にかかわらず、株式会社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、会計参与、監査役又は会計監査人（以下この条及び９１１条３項２５号において「非業務執行取締役等」という。）の４２３条１項の責任について、当該非業務執行取締役等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、定款で定めた額の範囲内であらかじめ株式会社が定めた額と最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を非業務執行取締役等と締結することができる旨を定款で定めることができる。 ２　前項の契約を締結した非業務執行取締役等が当該株式会社の業務執行取締役等に就任したときは、当該契約は、将来に向かってその効力を失う。 ３　４２５条３項の規定は、定款を変更して１項の規定による定款の定め（同項に規定する取締役（監査等委員又は監査委員であるものを除く。）と契約を締結することができる旨の定めに限る。）を設ける議案を株主総会に提出する場合について準用する。この場合において、同条３項中「取締役（これらの会社に最終完全親会社等がある場合において、１項の規定により免除しようとする責任が特定責任であるときにあっては、当該会社及び当該最終完全親会社等の取締役）」とあるのは、「取締役」と読み替えるものとする。 ４　１項の契約を締結した株式会社が、当該契約の相手方である非業務執行取締役等が任務を怠ったことにより損害を受けたことを知ったときは、その後最初に招集される株主総会（当該株式会社に最終完全親会社等がある場合において、当該損害が特定責任に係るものであるときにあっては、当該株式会社及び当該最終完全親会社等の株主総会）において次に掲げる事項を開示しなければならない。 １　４２５条２項１号及び２号に掲げる事項 ２　当該契約の内容及び当該契約を締結した理由 ３　４２３条１項の損害のうち、当該非業務執行取締役等が賠償する責任を負わないとされた額 ５　４２５条４項及び５項の規定は、非業務執行取締役等が１項の契約によって同項に規定する限度を超える部分について損害を賠償する責任を負わないとされた場合について準用する。
428	（取締役が自己のためにした取引に関する特則	１　３５６条１項２号（４１９条２項において準用する場合を含む。）の取引（自己のためにした取引に限る。）をした取締役又は執行役の４２３条１項の責任は、任務を怠ったことが当該取締役又は執行役の責めに帰することができない事由によるものであることをもって免れることができない。 ２　前３条の規定は、前項の責任については、適用しない。
429	役員等の第三者に対する損害賠償責任	１　役員等がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは、当該役員等は、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。 ２　次の各号に掲げる者が、当該各号に定める行為をしたときも、前項と同様とする。ただし、その者が当該行為をすることについて注意を怠らなかったことを証明したときは、この限りでない。 １　取締役及び執行役　次に掲げる行為 イ　株式、新株予約権、社債若しくは新株予約権付社債を引き受ける者の募集をする際に通知しなければならない重要な事項についての虚偽の通知又は当該募集のための当該株式会社の事業その他の事項に関する説明に用いた資料についての虚偽の記載若しくは記録 ロ　計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書並びに臨時計算書類に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録 ハ　虚偽の登記 ニ　虚偽の公告（４４０条３項に規定する措置を含む。） ２　会計参与　計算書類及びその附属明細書、臨時計算書類並びに会計参与報告に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録 ３　監査役、監査等委員及び監査委員　監査報告に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録 ４　会計監査人　会計監査報告に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録

ココに日経ネタなどの資料を整理してく・・・

○トヨタが株式分割　他企業への波及に期待　(21.9.28日経）https://www.nikkei.com/article/DGXZQOUB00017_28092021000000

〇優待権利を得るにはいつ購入したら良いか？

失敗しない優待株選び コロナ下、使い勝手を確認　(21.1.23日経）

〇注文の方法についてメモ　↓

〇新規株式公開（IPO）銘柄って、普通の投資とどう違うの？

〇四半期開示の情報をどう生かすか？

〇高値圏で始める株式投資 - 日本経済新聞

○米国の株価指数と連動したインデックス型ファンドへの資金流入が近年では顕著→賛同するｏｒしない？？

　（米国は確かに、ここ数十年経済成長を実現しているが、今後も米国が同様に成長するかどうか、ということだが・・・）

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以下の目次

会社法メモ　税法メモ　財務諸表メモ　株式メモ　会社一覧メモ　とりとめもな････

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税務調査、相続税に包囲網 贈与財産で申告漏れ多く　(2021.9.11日経）

遺産争い、 早めに対策 分割協議に期間10年設定へ　(2021.2.27日経）

株取引にマイナンバーの網 未提供でも口座ひも付け　(2021.6.5日経）

がんと診断されたら 不安どう克服、医師に聞くことは: 日本経済新聞

〇民商法は条文と日経などの記事

〇所得税と相続税は、条文と租税法（金子宏著、弘文堂発行）とＦＰの問題や日経などの記事

〇ゼミナール現代会計入門（伊藤邦雄著、日本経済新聞出版社発行）と日経などの記事

〇労働法（菅野和夫著、弘文堂発行）と日経などの記事

色々と素人なんで、ホントにメモレベルです・・・

FP３級 実技に向けて 所得税関係

配偶者控除　雑所得	上場株式の譲渡所億		2020
一時所得　総所得金額	一時払変額個人年金保険		2017
所得控除　配偶者控除　扶養控除			2019
一時所得	ふるさと納税に係る寄附金控除　一時払養老保険の満期保険金に係る保険差益	2月16日から3月15日の期間に確定申告	2019
給与収入は給与所得に、退職金は退職所得に、	一時払終身保険の解約返戻金は一時所得		2015
青色申告特別控除は、所定の要件を満たす納税者に対して、事業所得または不動産所得若しくは山林所得から、最高（①65万円）または10万円を控除する制度			2018
給与所得と不動産所得	ふるさと納税に係る寄附金控除		2019
総所得金額に算入される一時所得の金額が10万円を超える場合	養老保険（平準払）の満期保険金	確定申告	2020
配偶者控除（妻は給与収入の金額が48万円を超えている）、扶養控除	一時払変額個人年金保険（10年確定年金）		2018
住宅　所得控除　配偶者控除　扶養控除			2015

みんなが欲しかった! FPの教科書 3級 2022-2023年 [学科・実技に対応 スマホ学習対応 オールカラー] (TAC出版) (みんなが欲しかったシリーズ)

FP3級 合格のトリセツ 速習テキスト 2022-23年版 FP合格のトリセツシリーズ 2022-23年版

みんなが欲しかった! FPの問題集 3級 2022-2023年 [実技対策もカンペキ FPの教科書に完全対応] (TAC出版) (みんなが欲しかったシリーズ)

ゼロからスタート！　岩田美貴のFP3級1冊目の教科書 2022-2023年版

会社一覧メモ（作成中）

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例年10月、11月にある決算まとめ記事（もちろん以下のもの以外にもあるが、整理中）、日経見る際には気に留めていく。

アパレル６社

外食９社

海運３社（日本郵船、商船三井、川崎汽船）

陸運大手４社（日通、ヤマトHD、SGHD、日立物流）

製薬大手３社（武田、アステラス、第一三共）

トヨタ系８社（デンソー、豊田自動織機、アイシン精機、豊田通商、ジェイテクト、トヨタ紡織、豊田合成、愛知製鋼）

電子部品８社（村田製作所、日本電産、TDK、アルプスアルパイン、ローム、京セラ、オムロン、日東電工）

家庭用ゲームソフト大手６社

スマホゲーム５社（ｺﾛﾌﾟﾗ、ﾐｸｼｨ、ｸﾞﾘｰ、ｶﾞﾝﾎｰ、DeNA）

化学大手７社

住設５社（TOTO、LIXIL、三和、ﾀｶﾗｽﾀ、文化ｼｬｯﾀ、クリナップ

不動産大手５社（三菱、野村、三井、住友、東急）

私鉄１４社+ＪＲ４社

人材大手５社（リクルートHD、パーソルHD、エンジャパン、エスエムエス、メイテック）

映画関連４社（東宝、東映、松竹、東急レク）　

ドラッグ５社

石油元売３社

世界海運大手７社

総合商社７社

家電量販店大手４社

製紙大手６社（王子HD、日本製紙、レンゴー、大王製紙、北越コーポ、三菱製紙）（世界最大手：インターナショナル・ペーパー）

世界半導体大手８社

ファクトリーオートメーション大手５社

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利益伸ばす労働分配率の高い中堅、IT関連が上位に(21.1.25日経）

中堅上場企業のROE上位 コンサル・IT関連が存在感(21.2.8日経）

コロナ下で増収の中堅、Eストアー1位 DX・巣ごもりで(21.3.23日経）

1人当たり営業益増えた企業、定額課金で安定収益(21.4.19日経）

弁護士コム、時価総額5年で12倍 伸び率ランキング(21.5.24日経

新興勢、在宅を支える EC不正検知や書類デジタル化(21.6.6日経）

2020年度に営業利益増やした企業 固定客つかみ稼ぐ(21.6.28日経）

テレワーク支える企業 売上高純利益率アップ目立つ(21.7.19日経）

２位　ライトアップは中小企業向けに営業支援システムの提案やコンサルティングを手掛ける。

オリコン、時価総額3倍に 満足度ランクが成長　(21.12.30日経）

空間認識技術のKudanが首位 PSRが高い中堅(21.7.30日経）

中堅の外国人持ち株比率、32社が上場平均上回る(21.11.19日経）

資産効率が高い中堅上場企業、アセンテックが1位(21.8.11日経）

1位　自宅の端末で職場と同じ作業ができる「仮想デスクトップ」の関連機器を手掛けるアセンテック。高い商品力で売り上げを伸ばす。

3位　ニーズウェル　

9位　クロスキャット　

11位　エル・ティー・エス　

4~6月期に営業益増やした企業 コロナ・5Gの変化に即応）(21.9.27日経）

9位　ダブルスタンダード　

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私の履歴書より

◯出光興産　天坊昭彦氏　◯東京エレクトロン　東昭彦氏　　◯レンゴー　大坪清　

ｰｰｰｰｰｰｰｰｰｰｰｰｰｰｰｰｰｰｰｰｰｰ

◯出光興産　5019
2019年4月、経営統合により昭和シェル石油を完全子会社化してからは、トレードネーム（通称）として「出光昭和シェル」を名乗る。2021年（令和3年）4月より、給油所のブランド名を2023年（令和5年）までに「apollostation」（アポロステーション）へ統一する予定

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相続税法 メモ

 

https://www.nikkei.com/article/DGXZQOUB1774Y0X10C23A8000000/

相続税計算、ありがちなミス　課税財産総額×税率は誤り

相続税法３３条　　申告書の提出と納税関係　

その年の1月1日から12月31日までの1年間に基礎控除額110万円を超える贈与を受けた受贈者は、翌年の2月1日から3月15日までに受贈者の住所地の所轄税務署に申告書を提出しなければならず、その提出期限が贈与税の納付期限となります。

2月1日の根拠条文？　　所得税法120条？？

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４１条　４２条

 贈与税の納付は、金銭で一括納付が原則だが一定の条件を満たせば延納が認められる。しかし物納は認められていない。これに対して相続税の納付では、延納によっても納付が困難である場合には物納が認められる。

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？条

死因贈与というのは「私が死んだら、この土地をあげる」というような、贈与者の死亡を効力発生の条件とする贈与契約です。名目上は贈与という名前になっていますが、死亡してからもらえる財産なので贈与税ではなく、相続税の課税対象になります。

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法人から個人へと財産が贈与された場合、その財産の価額が、受贈者である個人の贈与税の課税価格に算入される。

→×　？条

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子が同一年中に父と母のそれぞれから贈与を受けた場合、その年分の暦年課税による贈与税額の計算上、課税価格から控除する基礎控除額は、最高で220万円である。
2021年5月試験　問26

解説
？条

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贈与税の配偶者控除の適用を受けるためには、贈与を受けた日において、贈与者との婚姻期間が20年以上なければならない。
2021年5月試験　問27

解説

？条

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相続時精算課税の適用を受けた場合、特定贈与者ごとに特別控除額として累計（①）までの贈与には贈与税が課されず、その額を超えた部分については一律（②）の税率により贈与税が課される。
① 1,500万円　　② 15％
① 1,500万円　　② 20％
① 2,500万円　　② 20％
2021年1月試験　問56

解説 ？条

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？条

？条

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相続税法

　　11条～

　　日経2020/4/25　「税額が100万円程度の小規模な申告の件数が増えている」。税理士は話す。

　　2015年に相続課税が強化

　　今後は「自宅と金融資産で5000万円程度の中流層も課税を避けられない」

　　非課税となる基礎控除が従来の「5000万円＋1000万円×法定相続人数」から「3000万円＋600万円×法定相続人数」へと40%も縮減。

　　相続人が配偶者と子ども2人の場合、非課税枠は8000万円から4800万円に減った。

21条の9

　　相続時精算課税は、特定贈与者(60歳以上の父母または祖父母)から贈与により財産を取得した20歳以上の受贈者にかかる贈与税が、受贈した財産の累積が2,500万円分まで非課税になる制度。

　　相続時精算課税制度により非課税扱いとなった受贈額は、贈与者の死亡時に相続財産に合算して相続税が算出される。2,500万円を超えた部分は、一律20％の税率で計算し、納税。

　地方税法

　　73条～　不動産取得税（売買、贈与）　都道府県が課税、固定資産税評価額×3% 

       341条～　固定資産税　１月１日に所有者として登録されている者に対し、固定資産税評価額×1.4%

　　702条～　都市計画税　市街化区域内の土地及び家屋の所有者　固定資産税評価額×税率（0.3以下）　　特例　200㎡以下　

税務調査、相続税に包囲網 贈与財産で申告漏れ多く　(2021.9.11日経）

遺産争い、 早めに対策 分割協議に期間10年設定へ　(2021.2.27日経）

株取引にマイナンバーの網 未提供でも口座ひも付け　(2021.6.5日経）

所得税法 メモ

会社員のAさん（49歳）は、妻Bさん（47歳）および長女Cさん（17歳）との3人暮らしである。Aさんおよび家族は下記のような病気による治療等を受けたため、これに係る医療費について医療費控除の適用を受けたいと考えている。
　Aさんの2021年分の収入等に関する資料等は、以下のとおりである。
〈Aさんの家族構成〉

Aさん 
会社員
妻Bさん 
専業主婦。2021年中に収入はない。
長女Cさん
高校生。2021年中に収入はない。
〈Aさんの2021年分の収入等に関する資料〉

給与収入の金額
800万円
不動産の賃貸収入の金額
120万円（不動産の賃貸収入に係る必要経費は40万円）
〈Aさんと家族が受けた治療に関して支払った医療費に関する資料〉

Aさんは歯科治療を受け、その治療は2020年中に終わったが、その治療費を2021年1月に支払った。
Aさんは、妻Bさんの入院治療に係る費用を2021年中に支払った。
妻Bさんおよび長女Cさんは、Aさんと同居し、生計を一にしている。
家族は、いずれも障害者および特別障害者には該当しない。
家族の年齢は、いずれも2021年12月31日現在のものである。
上記以外の条件は考慮せず、各問に従うこと。
→

財務諸表 メモ

第二章　貸借対照表等

第７３条（貸借対照表等の区分） 　貸借対照表等は、次に掲げる部に区分して表示しなければならない。 一　資産 二　負債 三　純資産 ２　資産の部又は負債の部の各項目は、当該項目に係る資産又は負債を示す適当な名称を付さなければならない。 ３　連結会社が二以上の異なる種類の事業を営んでいる場合には、連結貸借対照表の資産の部及び負債の部は、その営む事業の種類ごとに区分することができる。
第７４条（資産の部の区分） 　資産の部は、次に掲げる項目に区分しなければならない。この場合において、各項目（第２号に掲げる項目を除く。）は、適当な項目に細分しなければならない。 一　流動資産 二　固定資産 三　繰延資産 ２　固定資産に係る項目は、次に掲げる項目に区分しなければならない。この場合において、各項目は、適当な項目に細分しなければならない。 一　有形固定資産 二　無形固定資産 三　投資その他の資産 ３　次の各号に掲げる資産は、当該各号に定めるものに属するものとする。 一　次に掲げる資産　流動資産 イ　現金及び預金（１年内に期限の到来しない預金を除く。） ロ　受取手形に基づいて発生した手形債権（破産更生債権等（破産債権、再生債権、更生債権その他これらに準ずる債権をいう。以下この号において同じ。）で１年内に弁済を受けることができないことが明らかなものを除く。）をいう。） ハ　売掛金（通常の取引に基づいて発生した事業上の未収金（当該未収金に係る債権が破産更生債権等で１年内に弁済を受けることができないことが明らかなものである場合における当該未収金を除く。）をいう。） ニ　所有権移転ファイナンス・リース取引におけるリース債権のうち、通常の取引に基づいて発生したもの（破産更生債権等で１年内に回収されないことが明らかなものを除く。）及び通常の取引以外の取引に基づいて発生したもので１年内に期限が到来するもの ホ　所有権移転外ファイナンス・リース取引におけるリース投資資産のうち、通常の取引に基づいて発生したもの（破産更生債権等で１年内に回収されないことが明らかなものを除く。）及び通常の取引以外の取引に基づいて発生したもので１年内に期限が到来するもの ヘ　売買目的有価証券及び１年内に満期の到来する有価証券 ト　商品（販売の目的をもって所有する土地、建物その他の不動産を含む。） チ　製品、副産物及び作業くず リ　半製品（自製部分品を含む。） ヌ　原料及び材料（購入部分品を含む。） ル　仕掛品及び半成工事 ヲ　消耗品、消耗工具、器具及び備品その他の貯蔵品であって、相当な価額以上のもの ワ　前渡金（商品及び原材料（これらに準ずるものを含む。）の購入のための前渡金（当該前渡金に係る債権が破産更生債権等で１年内に弁済を受けることができないことが明らかなものである場合における当該前渡金を除く。）をいう。） カ　前払費用であって、１年内に費用となるべきもの ヨ　未収収益 タ　その他の資産であって、１年内に現金化することができると認められるもの 二　次に掲げる資産（ただし、イからチまでに掲げる資産については、事業の用に供するものに限る。）　有形固定資産 イ　建物及び暖房、照明、通風等の付属設備 ロ　構築物（ドック、橋、岸壁、さん橋、軌道、貯水池、坑道、煙突その他土地に定着する土木設備又は工作物をいう。） ハ　機械及び装置並びにホイスト、コンベヤー、起重機等の搬送設備その他の付属設備 ニ　船舶及び水上運搬具 ホ　鉄道車両、自動車その他の陸上運搬具 ヘ　工具、器具及び備品（耐用年数が１年以上のものに限る。） ト　土地 チ　リース資産（当該会社がファイナンス・リース取引におけるリース物件の借主である資産であって、当該リース物件がイからトまで及びヌに掲げるものである場合に限る。） リ　建設仮勘定（イからトまでに掲げる資産で事業の用に供するものを建設した場合における支出及び当該建設の目的のために充当した材料をいう。） ヌ　その他の有形資産であって、有形固定資産に属する資産とすべきもの 三　次に掲げる資産　無形固定資産 イ　特許権 ロ　借地権（地上権を含む。） ハ　商標権 ニ　実用新案権 ホ　意匠権 ヘ　鉱業権 ト　漁業権（入漁権を含む。） チ　ソフトウエア リ　のれん ヌ　リース資産（当該会社がファイナンス・リース取引におけるリース物件の借主である資産であって、当該リース物件がイからチまで及びルに掲げるものである場合に限る。） ル　その他の無形資産であって、無形固定資産に属する資産とすべきもの 四　次に掲げる資産　投資その他の資産 イ　関係会社の株式（売買目的有価証券に該当する株式を除く。以下同じ。）その他流動資産に属しない有価証券 ロ　出資金 ハ　長期貸付金 ニ　前払年金費用（連結貸借対照表にあっては、退職給付に係る資産） ホ　繰延税金資産 ヘ　所有権移転ファイナンス・リース取引におけるリース債権のうち第１号ニに掲げるもの以外のもの ト　所有権移転外ファイナンス・リース取引におけるリース投資資産のうち第１号ホに掲げるもの以外のもの チ　その他の資産であって、投資その他の資産に属する資産とすべきもの リ　その他の資産であって、流動資産、有形固定資産、無形固定資産又は繰延資産に属しないもの 五　繰延資産として計上することが適当であると認められるもの　繰延資産 ４　前項に規定する「１年内」とは、次の各号に掲げる貸借対照表等の区分に応じ、当該各号に定める日から起算して１年以内の日をいう（以下この編において同じ。）。 一　成立の日における貸借対照表　会社の成立の日 二　事業年度に係る貸借対照表　事業年度の末日の翌日 三　臨時計算書類の貸借対照表　臨時決算日の翌日 四　連結貸借対照表　連結会計年度の末日の翌日	第７５条（負債の部の区分） 　負債の部は、次に掲げる項目に区分しなければならない。この場合において、各項目は、適当な項目に細分しなければならない。 一　流動負債 二　固定負債 ２　次の各号に掲げる負債は、当該各号に定めるものに属するものとする。 一　次に掲げる負債　流動負債 イ　支払手形（通常の取引に基づいて発生した手形債務をいう。） ロ　買掛金（通常の取引に基づいて発生した事業上の未払金をいう。） ハ　前受金（受注工事、受注品等に対する前受金をいう。） ニ　引当金（資産に係る引当金及び１年内に使用されないと認められるものを除く。） ホ　通常の取引に関連して発生する未払金又は預り金で一般の取引慣行として発生後短期間に支払われるもの ヘ　未払費用 ト　前受収益 チ　ファイナンス・リース取引におけるリース債務のうち、１年内に期限が到来するもの リ　資産除去債務のうち、１年内に履行されると認められるもの ヌ　その他の負債であって、１年内に支払われ、又は返済されると認められるもの 二　次に掲げる負債　固定負債 イ　社債 ロ　長期借入金 ハ　引当金（資産に係る引当金、前号ニに掲げる引当金及びニに掲げる退職給付引当金を除く。） ニ　退職給付引当金（連結貸借対照表にあっては、退職給付に係る負債） ホ　繰延税金負債 ヘ　のれん ト　ファイナンス・リース取引におけるリース債務のうち、前号チに掲げるもの以外のもの チ　資産除去債務のうち、前号リに掲げるもの以外のもの リ　その他の負債であって、流動負債に属しないもの
	第７６条（純資産の部の区分）　純資産の部は、次の各号に掲げる貸借対照表等の区分に応じ、当該各号に定める項目に区分しなければならない。 一　株式会社の貸借対照表　次に掲げる項目 イ　株主資本 ロ　評価・換算差額等 ハ　株式引受権 ニ　新株予約権 二　株式会社の連結貸借対照表　次に掲げる項目 イ　株主資本 ロ　次に掲げるいずれかの項目 （１）　評価・換算差額等 （２）　その他の包括利益累計額 ハ　株式引受権 ニ　新株予約権 ホ　非支配株主持分 三　持分会社の貸借対照表　次に掲げる項目　～

第三章　損益計算書等

第８７条（通則）　損益計算書等（損益計算書及び連結損益計算書をいう。以下この編において同じ。）については、この章の定めるところによる。

第８８条（損益計算書等の区分）

　損益計算書等は、次に掲げる項目に区分して表示しなければならない。この場合において、各項目について細分することが適当な場合には、適当な項目に細分することができる。

一　売上高（売上高以外の名称を付すことが適当な場合には、当該名称を付した項目。以下同じ。）

二　売上原価

三　販売費及び一般管理費

四　営業外収益

五　営業外費用

六　特別利益

七　特別損失